PDF《FAR EAST CONSORTIUM》

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FAR EAST CONSORTIUM INTERNATIONAL LIMITED (於开曼群岛注册成立之有限公司)

网址:http://www.fareastconsortium.com.hk (股份代号:0035) 主要及须予披露交易 恢复买卖 董事宣布,本公司之全资附属公司FEC Properties Limited与Smart View於二零零四年七月十六日就以现金代价468,800,000港元出售Far East Bank Mongkok Building订立协议一 (日期为二零零四年七月十 五日) ;

本公司之全资附属公司远东发展有限公司与The Sun及Lidell Realty於二零零四年七月十六日就以现金代价118,000,000港元购入 位於荷里活道263号之物业订立协议二 (日期为二零零四年七月十 五日) .董事确认,就其所深知及资料所得,并在作出一切合理 查询后相信,Smart View及其最终实益拥有人与The Sun及Lidell Realty及其最终实益拥有人概无关连,而该两项交易互相并无关连. 两项协议之代价及其他条款及条件乃经各订约方参照本公司董事 认为属公平合理之一般商业条款及经公平磋商后厘定. 根鲜泄嬖虻14章,协议一项下拟进行之交易构成一项主要交 易;

协议二项下拟进行之交易构成一项须予披露交易.一份有关 协议一及二之通函将在实际可行情况下尽快寄发予本公司股东. 本公司将举行股东特别大会,以考虑并酌情通过出售协议一所述 之物业.概无任何股东须於股东特别大会上放弃投票. 应本公司要求,本公司之股份(35)及债券(2576)自二零零四年七月 十九日下午二时三十分起暂停买卖,以待刊发本公布,而本公司 已向联交所申请批准股份(35)及债券(2576)自二零零四年七月二十 二日上午九时三十分起恢复买卖. A. FAR EAST BANK MONGKOK BUILDING临时买卖协议 ( 「协议一」 ) 协议一之日期 二零零四年七月十五日 卖方 本公司全资附属公司FEC Properties Limited ( 「FECPL」 ) . 买方 Smart View Enterprise Limited ( 「Smart View」 ) ,其主要业务 为物业投 资.Smart View及Smart View之最终实益拥有人乃独立於本公司及本公 司关连人士以外之独立第三方.董事确认,就其所深知及资料所得, 并在作出一切合理查询后相信,Smart View及其实益拥有人与The Sun 及Lidell Realty及彼等之最终实益拥有人概无关连.买方乃经地产代理 中原地产代理有限公司介绍予本公司. 将予转让之投资 根橐,FECPL同意按现金代价468,800,000港元 (每平方赵10,176 港元) 出售Far East Bank Mongkok Building ( 「物业一」 ) 予Smart View. 物业一之注册拥有人为FECPL.该物业属租赁物业,位於九龙旺角j兰 街240至244号 奶路臣街11号,包括Far East Bank Mongkok Building地 库全层、地下至六楼 (不包括地下之一部份至五楼之戏院) 、二十四楼 A室及天台.该物业占用作零售 商业及住宅用途.该物业将按现有租 约出售.买方将委任卖方为其租赁物业代理,而卖方将向买方承诺, 由二零零五年三月十五日起至二零零七年九月十四日期间之月租收入 将为1,953,333港元 (按代价收益率5% (此乃相若之市场利率) 计算) .任 何额外之租金收入将拨归卖方所有. 代价 物业一之代价为468,800,000港元 (每平方赵嘉10,176港元) ,以现金支 付,乃经由各订方参照同区物业之市价 (根竟净竦夭硭峁 之资料,每平方赵嘉9,100港元至12,300港元不等) 及经公平磋商后厘 定.物业一乃由本公司於一九九二年收购,而该物业於二零零三年三 月三十一日之收购成本为189,000,000港元,每平方赵嘉4,100港元.物 业一於二零零三年三月三十一日之账面值为255,000,000港元.於截至二 零零三年三月三十一日及二零零二年三月三十一日止年度,物业一之 应占溢利分别为1,000,000港元及10,000,000港元.出售物业一之溢利,按 收购成本计算为279,800,000港元,按於二零零三年三月三十一日之账面 值计算则为213,800,000港元.一名非关连之独立估值师DTZ Debenham Ti Leung Limited於二零零四年三月三十一日就物业一进行之估值为 271,000,000港元.按估值计算,出售物业一之溢利为197,800,000港元. 正式协议 各订约方须於二零零四年八月十七日或之前订立一份正式买卖协议. 完成 协议一预期於二零零五年三月十五日或之前完成.物业一乃按 「现况」 出售.於签订协议一后,买方支付按金10,000,000港元.於二零零四年 八月十七日或之前签订正式买卖协议后,买方须支付36,880,000港元. 买方须於二零零五年二月二十五日或之前支付进一步按金23,440,000港元,并须於二零零五年三月十五日或之前完成交易后支付购买价余额 398,480,000港元. 出售物业一之理由 本集团主要从事物业投资及发展、投资控股、证券买卖、经营酒店、 生产锅炉产品及贷款融资. 董事认为出售事项乃本公司按合理之市价变现其资产之良机.所得款 项净额将用作偿还卖方现时为数107,000,000港元之贷款,余额361,000,000 港元将用作一般营运资金用途. 股东特别大会 协议一构成本公司一项主要交易.本公司将举行股东特别大会,以考 虑并酌情通过出售协议一项下之物业一.一份载有协议一资料 (连同物 业估值报告) 之通函将在实际可行情况下尽快寄发予本公司股东.概无 任何股东须於股东特别大会上放弃投票. 一般资料 董事认为,出售物业一乃符合本公司之利益,而协议一之条款乃属公 平合理及符合股东整体利益之一般商业条款.一名概无关连之独立估 值师DTZ Debenham Tie Leung Limited於二零零四年三月三十一日就物 业一进行之估值为271,000,000港元. 董事确认,物业一之代价乃经各订约方参照物业交易之市值及物业估 值以及经公平磋商后厘定. 董事确认,就其所深知及资料所得,并在作出一切合理查询后相信, Smart View及Smart View之最终实益拥有人乃独立於本公司及本公司之 关连人士以外之独立第三方. B. 荷里活道263号临时买卖协议 ( 「协议二」 ) 协议二之日期 二零零四年七月十五日 卖方 The Sun Company Limited ( 「The Sun」 ) 及Lidell Realty Investment Company Limited ( 「Lidell Realty」 ) (统称 「卖方」 ) .卖方及卖方之实益拥有人乃独 立於本公司及本公司关连人士以外之独立第三方.彼等之主要业务为 持有物业及建筑.董事确认,就其所深知及资料所得,并在作出一切 合理查询后相信,The Sun及Lidell Realty及彼等之实益拥有人与Smart View及其最终实益拥有人概无关连.卖方乃经FPDSAVILLS (Hong Kong) Limited介绍予本公司. 买方 本公司之全资附属公司远东发展有限公司. 收购资产 根槎,远东发展有限公司同意按现金代价118,000,000港元 (每平 方赵2,009港元) 向卖方购入香港荷里活道263号内地段第568号及内地 段第8412号A分段 ( 「物业二」 ) 之唯一实益拥有人Caragis Limited ( 「Caragis」 ) 及Vicsley Limited ( 「Vicsley」 ) 之全部已发行股本.该物业为租赁物业, 而物业二之建筑面积约为58,738平方.物业二乃作商业 住宅用途, 以及根钟凶庠及 「现况」 购入,现时已租出75%. 代价 物业二之代价为118,000,000港元 (每平方赵嘉2,009港元) ,以现金支付, 乃经由各订方参照同区物业之市价 (根竟净竦夭硖峁┲柿, 每平方赵嘉3,300港元至7,600港元不等) 及经公平磋商厘定.於签订协 议二后,买方支付初步按金5,000,000港元.於二零零四年七月二十九日 或之前签订正式买卖协议后,买方须支付进一步按金6,800,000港元,并 须於完成交易后支付余额106,200,000港元. 根舴教峁┲四,Caragis於二零零三年六月三十日及二零零四年 五月三十一日之资产净值分别为 (45,600,000港元) 及(46,600,000港元) . Vicsley於二零零三年六月三十日及二零零四年五月三十一日之资产净 值分别为 (59,000,000港元) 及(60,000,000港元) .Caragis於二零零三年六 月三十日及二零零四年五月三十一日之亏损净额分别为16,000,000港元 及1,000,000港元.Vicsley於二零零三年六月三十日及二零零四年五月三 十一日之亏损净额分别为16,000,000港元及1,000,000港元.Caragis之物业 二於二零零三年六月三十日及二零零四年五月三十一日之账面值分别 为45,000,000港元.Vicsley之物业二於二零零三年六月三十日及二零零 四年五月三十一日之账面值分别为45,000,000港元.代价118,000,000港元 较物业二之账面值溢价28,000,000港元. 正式协议 各订约方须於二零零四年七月二十九日或之前订立一份正式买卖协议, 并将取代协议二. 完成 协议二预期於二零零四年九月二十八日或之前完成. 出售理由 收购事项乃本公司进一步注资物业业务之良机.物业二拟於二零零五 年中前用作酒店或住宅式公寓 (约148个单位) 用途. 协议二之代价及其他条款及条件乃经各订约方参照本公司董事经考虑 市价后认为属公平合理之一般商业条款及於公平磋商厘定. 现金代价118,000,000港元中36,000,000港元将自本公司之内部资源拨付, 而82,000,000港元则自银行融资拨付. 一般资料 董事认为,收购物业二乃符合本公司之利益,而该协议之条款乃属公 平合理及符合股东整体利益之一般商业条款. 董事确认,物业二之代价乃经各订约方参照物业交易之市值以及经公 平磋商后厘定. 董事确认,就其所深知及所得资料,并在作出一切合理查询后相信, 卖方及卖方之最终实益拥有人乃独立於本公司及本公司之关连人士以 外之独立第三方. 一份载有协议二之资料之通函将在实际可行情况下尽快寄发予本公司 股东. 恢复买卖 应本公司要求,本公司之股份(35)及债券(2576)自二零零四年七月十九 日下午二时三十分起暂停买卖,以待刊发本公布,而本公司已向联交 所申请批准股份(35)及债券(2576)自二零零四年七月二十二日上午九时 三十分起恢复买卖. 承董事会命 Far East Consortium International Limited 副主席 邱达昌 香港,二零零四年七月二十一日 释义 於本公布内,下列词汇具以下涵义: 「联系人士」 指 上市规则所界定者 「本公司」 指Far East consortium International Limited,其股份 及债券在联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 於本公布日期,董事会成员包括邱德根先生、拿督邱达昌、Craig Grenfell Williams先生及邱达成先生,其全为执行董事,以及邱裘锦兰女士、邱 达生先生及邱达强先生,其全为非执行董事,以及达督朱机良及罗国 贵先生,两人为独立非执行董事. ........