PDF《山东晨鸣纸业集团股份有限公司》

4 C 投资基金的管理 晨鸣资管为投资基金的普通合夥人以管理基金. 晨鸣资管对外代表投资基金并执行合夥事务,其他有限合夥人不再执行合夥事务. 晨鸣资管按照有限合夥协议的约定拥有投资基金及其投资业务以及其他活动之管 理、控制、运营、决策的权力,该等权力由晨鸣资管直接行使或通过其委派的代表 行使. 在投资基金投资期内,年度管理费为投资基金实缴出资金额的 0.5%. 晨鸣资管为投资基金设立一个由

5 人组成之投资决策委员会,委员人选由晨鸣资管 确定. 分派 除全体合夥人有特别约定外,各合夥人按实缴出资比例计算、分配投资基金收益. 投资基金可分配资金的分配原则为 「先回本后分利,先有限合夥人后普通合夥人」 . 经营亏损及债务承担 如因晨鸣资管未能按照有限合夥协议约定勤勉尽责地履行其管理职责,导致投资基 金亏损,则晨鸣资管应承担该等亏损并向投资基金承担赔偿责任. 非因上述原因,投资基金清算时如果出现亏损,首先由普通合夥人以其对投资基金 的认缴出资额承担亏损,剩余部分由其他有限合夥人以其对投资基金的认缴出资额 按比例承担,超出投资基金认缴出资总额的亏损由普通合夥人承担. C

5 C 投资基金不得对外举债. 投资基金涉及到的上述债务应先以投资基金财产偿还. 转让限制 投资基金存续期限内,除非经全体合夥人一致同意,普通合夥人不得将其所持有投 资基金财产份额的全部或者部分转让予任何第三人. 有限合夥人转让其所持有投资基金财产份额的,在同等条件下,其他合夥人有优先 购买权.两个以上合夥人主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;

协商 不成的,按照投资基金认缴出资时各自的出资比例行使购买权;

没有内部合夥人受 让的,按有限合夥协议规定转让给其他第三人. 订立有限合夥协议之原因及益处 本公司积极响应潍坊市新旧动能转换工作的部署,采取合作发起设立投资基金的方 式成立母基金,未来投资基金将定向投资於本公司下属子公司以及针对本公司子公 司投资而设立的子基金.随著母、子基金的陆续投入,将进一步加强本公司布局、 整合造纸产业链的能力,充实本公司子公司资本实力、优化本公司子公司负债结 构,从而降低本公司资产负债率,提升本公司持续盈利能力,推动企业健康、稳定 发展. 董事会 (包括全体独立非执行董事) 认为,有限合夥协议及成立投资基金的条款属公 平合理,按一般或更佳商业条款订立且符合本公司及股东的整体利益. C

6 C 有关本集团及有限合夥协议订约方的资料 本集团主要从事生产及销售纸制品. 晨鸣资管为一间根泄沙闪⒌挠邢薰,本公司直接持有其 20% 股权,其从 事资产管理、以自有资金对外投资及管理. 恒新资本为一间根泄沙闪⒌挠邢薰,其经营围为受托管理股权投资;

从事股权投资管理及相关谘询业务 (未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务) 及 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) . 潍坊金控为一间根泄沙闪⒌挠邢薰,其经营围为以自有资产对项目进 行投资;

运营市政府授权围内的国有资产. 寿光金投为一间根泄沙闪⒌挠邢薰,其经营围为以企业自有资金对外 投资. 上市规则的涵义 由於有限合夥协议的一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则第 14.07 条) 超出 5% 但少於 25%,故此订立有限合夥协议构成本公司之须予披露交易,并将受申报及公 告规定所规限,但获豁免上市规则第