PDF《山东晨鸣纸业集团股份有限公司》

1 股票简称:晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码:000488

200488 转债简称:晨鸣转债 转债代码:125488 公告编号:2006-053 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于北京天宝嘉麟科技开发有限公司股权转让进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

按照深圳证券交易所的有关规定,公司现就转让北京天宝嘉麟科技开发有限公司 (以下简称"天宝嘉麟" )股权的相关情况公告如下:

一、股权转让情况概述 本公司持有天宝嘉麟 45%的股权,2006 年7月29 日公司第四届董事会第十六次 会议审议通过了转让公司所持北京天宝嘉麟科技开发有限公司股权的议案,决定按原 投资额溢价 100%转让公司持有的天宝嘉麟 45%的股权,并授权公司管理层根据相关规 定履行有关交易程序.

2006 年9月28 日,山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称"本公司" )与扬 子江地产集团有限公司(以下简称"扬子江地产")签订了《股权转让合同书》 ,本公 司将所持天宝嘉麟 45%的股权转让给扬子江地产,转让价格为

4500 万元,转让完成后 本公司将不再持有天宝嘉麟的股权. 交易标的和价格:公司所持的天宝嘉麟 45%的股权, 转让价款约定为人民币

4500 万元;

付款方式:合同签订之日起三日内,扬子江地产向 本公司支付股权转让款的 50%,完成股权变更工商登记之日起

10 日内,支付其余 50%股 权转让款.本公司及公司管理层与扬子江地产集团有限公司及其股东之间不存在关联 关系,本次股权出售不构成关联交易.

二、交易对方情况介绍 扬子江地产集团有限公司,其股东为海航集团有限公司,持有扬子江地产 70%的 股权,为控股股东;

海航酒店集团有限公司持有扬子江地产 30%的股权.注册地址:

2 海南省海口市海秀路海航发展大厦,注册资本

3 亿元,法定代表人李晓明,公司主要 经营范围:承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理,室内外装饰装修工程、园 林绿化工程设计、施工、房地产开发经营,五金交电,建筑机械销售,信息咨询服务.

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为本公司持有的天宝嘉麟 45%的股权.本公司持有的天宝嘉麟 45%股权权属清楚,不存在抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在 涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项.

2、天宝嘉麟的基本情况:2002 年7月,天宝嘉麟由本公司与美林正大投资集团 有限公司(以下简称"美林正大")等其他三名股东发起设立,其中,晨鸣纸业以现金出 资2250 万元,占天宝嘉麟总股本的 45%,为第一大股东;

美林正大以现金出资

2000 万元, 占天宝嘉麟总股本的 40%;

其余两家股东出资

750 万元, 占天宝嘉麟总股本的 15%. 天宝嘉麟

2005 年12 月31 日的资产总额为 17458.51 万元,净资产为 2864.13 万元,净利润-2135.87 万元,存货 12351.21 万元(已经审计) ,其中,存货主要为开发 的新东城项目开发成本.

四、涉及转让股权的其他安排 根据本公司与天宝嘉麟签定的《借款协议》 ,公司此前借予天宝嘉麟

5000 万元借 款, 在本次股权转让的同时按年回报率 8%给予收回,并于股权变更工商登记之日起十 个工作日内支付完毕.