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Jade Green有条件地同意向邢先生提供贷款937,367,261港元(人 民币824,883,190元) ,以抵销现有债务. 董事会函件6邢先生乃本公司若干附属公司各公司主要股东之联系人,故为本公司之关连人 士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,Jade Green向邢先生提供贷款构成本公司之关连交 易.由於提供贷款之其中一个百分比率超过5%但少於25%,故根鲜泄嬖虻14章提 供贷款亦构成本公司之须予披露的交易.贷款协议及四饨兄灰捉胱袷厣鲜 规则有关申报、公告及独立股东批准之规定.邢先生及其联系人须在股东特别大会上 就有关批准贷款协议及四饨兄灰滋岢手鲆榘阜牌镀. 由纪华士先生、蔡伟贤先生及陈柏林先生组成之独立董事委员会已予成立,以 就贷款协议之条款及有关批准贷款协议及四饨兄灰滋岢手鲆榘钢镀笔乱 向独立股东提供意见.根鲜泄嬖,第一上海融资有限公司已获委聘为独立财务顾 问,以向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本通函旨在: (i) 向股东提供贷款协议及四饨兄灰紫昵;

(ii) 载列独立财务顾问就贷款协议及四饨兄灰紫蚨懒⒍挛被峒岸 立股东发表之意见;

(iii) 载列独立董事委员会就贷款协议及四饨兄灰紫蚨懒⒐啥峁┲ 议;

及(iv) 向 阁下提供召开股东特别大会之通告,以考虑及酌情批准贷款协议及 此拟进行之交易. 贷款协议 日期 二零一零年四月十三日 订约方 贷款人: Jade Green,本公司之全资附属公司 董事会函件7借款人: 邢先生,本公司若干附属公司各公司主要股东之联系人,故属本 公司之关连人士.於最后可行日期,根竟景凑罩と捌诨 条例第336条所存置之登记册,邢先生透过一间其全资拥有之公 司持有420,000,000股股份,占本公司已发行股本约7.8%. 主要条款 贷款额: 根钚,Jade Green有条件地同意向邢先生提供贷款937,367,261港元 (人民币824,883,190元) . 还款条款: 贷款须分三期偿还:(i)贷款之50%须於提款日期后足12个月之日 ( 「第一还款日期」 ) 偿还;

(ii)贷款之25%须於提款日期后足18个月 之日 ( 「第二还款日期」 ) 偿还;

及(iii)贷款之25%须於提款日期后 足24个月之日 ( 「第三还款日期」 ) 偿还 (第一还款日期、第二还款 日期及第三还款日期各称 「还款日期」 ) .发生任何违约事件时, 全数欠款将变成即时到期及须立即偿还. 提前还款: 在上述还款条款规限下,借款人可於相关还款日期前,连同将偿 还该贷款之应计利息,偿还贷款协议项下全部或任何部份未偿还 贷款. 利息: 贷款乃按一年365日之基准每日计息,须於各相关还款日期按 LIBOR加2.5%之年利率支付. 抵押: 邢先生须促使联盛订立以Jade Green或其指定之任何公司为受益 人之质押文件,作为贷款之抵押,: (i) 联盛须将其於联山之35%股权质押予Jade Green或其指定公 司;

(ii) 联盛须将其於山西柳林金家庄之35%股权之股息权 (山西柳 林金家庄则持有山西柳林兴无35%股权) 质押予Jade Green或 其指定公司;

及董事会函件8(iii) 联盛须将其於山西柳林寨崖底之5%股权之股息权质押予Jade Green或其指定公司. 目的: 贷款全数须用作抵销现有债务,而订立贷款协议旨在订定结付现 有债务之条款. 先决条件: 提供贷款之条件为: (i) 本公司在股东特别大会上取得独立股东有关贷款协议及 此拟进行交易之批准;

(ii) (如有规定) Jade Green及本公司按照上市规则及其他适用法 律取得贷款协议及四饨薪灰字喙嘏技笆谌;