PDF《C&T PARTNERS》

(一)本次交易收购相关资产而未收购相关股权的原因和合理性 索普集团作为老国有企业,承担了很多社会责任及功能,索普集团资产中包 括索普国际小学教学楼、供销办公楼、购置的投资性房地产等,这些资产与醋酸 及其衍生品业务无关, 因此本次交易仅收购索普集团中与醋酸及其衍生品业务相 关的资产而未收购其股权. 上市公司江苏索普收购化工新发展主要经营性资产和负债, 主要原因在于江 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书

(一)

3 苏索普收购化工新发展 100%股权后,会导致化工新发展单体不符合高新技术企 业标准,从而无法继续享受 15%的企业所得税税收优惠;

而本次重组方案中,由 上市公司收购化工新发展主要经营性资产和负债, 后续化工新发展主要经营性资 产和负债将享受上市公司高新技术企业认定后的所得税税收优惠政策.

(二)标的资产不包含相关资产货币资金的原因和合理性 本次交易涉及的标的资产本身具有良好的现金流, 根据标的资产的模拟现金 流量表,

2016 年至

2018 年标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为 1.54 亿元、8.91 亿元、18.48 亿元,三年合计为 28.93 亿元,而索普集团存在多项金融负 债, 且部分资产作为质押物为债务提供担保, 索普集团需要以资金偿还相关债务, 解除资产的抵押以保证标的资产顺利交割, 且在本次重组获得中国证监会审核通 过后, 实际交割日和基准日净资产的差额以及期间损益将由索普集团以现金方式 补足, 此外由于索普集团仍保留金额约为 6.25 亿元的金融负债未注入上市公司, 后续也需要现金支撑这部分负债的还本付息.因此,为保证本次重组顺利进行, 本次交易涉及的标的资产中未包含货币资金,具有合理性.

二、 申请文件显示, 标的资产索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和 负债的债权债务在本次交易完成后将随业务转入上市公司. 目前, 该标的资产存 在多项金融负债且部分资产为债务担保已质押,尚未收到部分债权人关于本次 交易债务转移的同意.索普集团保证如在标的资产交割完成日前仍未取得债权 人同意,将提前偿还全部债务.请你公司:1)补充披露目前是否已取得相关债 权人关于债务转移的同意. 2) 如尚未取得或无法取得, 结合索普集团偿债能力, 补充披露索普集团在标的资产交割日前提前清还全部债务相关保证的可实现性, 及保证相关质押资产能够顺利交割的有效措施.请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见.(反馈意见第二题)

(一)补充披露目前是否已取得相关债权人关于债务转移的同意 根据已收悉的相关金融债权人出具的债务转移同意函, 及索普集团提供的银 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书

(一)

4 行汇款凭证,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,索普集团已获 得标的资产涉及的相关金融负债债权人出具的债务转移同意函, 或清偿了未能出 具债务转移同意函的相关金融债务. 自评估基准日起至

2018 年12 月31 日,索普集团主要经营性资产和负债已 经取得债权人书面同意函和已经偿还或结转收入的应付或预收款项的金额合计 40,562.25 万元,占前述标的资产拟转让非金融债务总额的 92.57%.根据《发行 股份支付现金购买资产协议》的约定,债务转移未获债权人书面同意的,索普集 团可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项. 自评估基准日起至