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中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2011-030 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 (修订稿) 二零一一年六月 ?

1 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 声明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

2、本次非公开发行完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反 的声明均属于不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准. ?

2 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 重大事项提示

1、因募集资金运用有所变动,公司董事会对原于

2011 年4月11 日第二届 董事会第三次会议审议通过的非公开发行方案进行了相应调整.根据《上市公司 非公开发行股票实施细则》 (证监发行字[2007]

302 号)的相关规定,本次非公 开发行定价基准日重新确定为第二届董事会第六次会议决议公告日.

2、 本次发行相关事项已经本公司

2011 年6月3日召开的第二届董事会第六 次会议审议通过,尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准.

3、本次发行的发行对象为公司控股股东中船重工集团、证券投资基金、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其 他符合法律法规规定的投资者等不超过

10 名特定对象或依据发行时法律法规规 定的数量上限,证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为一 个发行对象.所有投资者均以现金认购. 中船重工集团将不参与市场竞价过程,并承诺接受市场询价结果,其认购价 格与其他发行对象的认购价格相同.本次非公开发行数量不超过 9.62 亿股.本 公司控股股东中船重工集团承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发行 总量的 10%. 本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非公开发行 结束之日起

36 个月内不得转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束 之日起

12 个月内不得转让.

4、本次发行的定价基准日为第二届董事会第六次决议公告日,本次非公开 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价,即发行价格不低于 11.96 元/股.若本公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理.具体发行价 格和发行对象将在取得发行核准批文后, 由公司董事会或其授权的公司董事长和 总经理根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定 及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行 的保荐机构(主承销商)中金公司协商确定. ?

3 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 目录释义6

第一节 本次非公开发行方案概要.10

一、发行人基本信息.10

二、本次非公开发行的背景和目的.11

三、本次非公开发行方案概要.14

四、本次发行募集资金投向.16

五、本次发行构成关联交易.17

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

18

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

19

第二节 发行对象的基本情况.20

一、中船重工集团基本情况.20

二、其他需要关注的问题.24

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.32

一、中船重工集团认购本公司非公开发行的股票

32

二、本协议的生效条件.33

第四节 目标资产基本情况.34

一、基本情况.34

二、原高管人员安排.40

三、董事会关于目标资产定价合理性的探讨与分析

40

四、附条件生效的股权转让协议内容摘要

43

第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析.47

一、本次募集资金投资计划.47

二、本次募集资金投资计划对中国重工的意义

49

三、本次募集资金收购资产的具体情况

51

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

53

一、发行后公司业务及资产整合计划.53

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况.53

三、发行后本公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.54

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.55

五、本次发行完成后,上市公司的资金占用和担保情况

56

六、本次发行对公司负债情况的影响.56

第七节 本次发行相关的风险说明.57

一、市场和业务经营风险.57 ?

4 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案?

二、公司治理与内部控制风险.59

三、与本次非公开发行相关的风险.60 ?

5 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 释义在本预案中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 本公司/中国重工/ 上市公司 指 中国船舶重工股份有限公司 中船重工集团/集团 公司 指 中国船舶重工集团公司 武船重工 指 武昌船舶重工有限责任公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 平阳重工 指 山西平阳重工机械有限责任公司 中南装备 指 中船重工中南装备有限责任公司 江峡船机 指 宜昌江峡船用机械有限责任公司 衡山机械 指 重庆衡山机械有限责任公司 民船设计中心 指 中船重工船舶设计研究中心有限公司 大船集团 指 大连造船厂集团有限公司 渤船集团 指 渤海造船厂集团有限公司 武船集团 指 武昌造船厂集团有限公司 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 渤船重工 指 渤海船舶重工有限责任公司 北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司 山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司 江增机械 指 重庆江增机械有限公司 ?

6 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 天津新港 指 天津新港船舶重工有限责任公司 重庆川东 指 重庆川东船舶重工有限责任公司 青岛齐耀瓦锡兰 指 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司 中船物贸 指 中船重工物资贸易集团有限公司 中船物总 指 中国船舶工业物资总公司 本次非公开发行/本 次发行 指 中国重工经公司第二届董事会第六次会议审议通 过的拟以非公开发行股票的方式向包括中船重工 集团在内的不超过

10 名(或依据发行时法律法规 规定的数量上限) 特定对象发行不超过 9.62 亿股 A 股股票 本次交易/本次收购 指 中国重工以本次非公开发行部分募集资金收购武 昌船舶重工有限责任公司 100%股权、河南柴油机 重工有限责任公司 100%股权、山西平阳重工机械 有限责任公司 100%股权、中船重工中南装备有限 责任公司 100%股权、宜昌江峡船用机械有限责任 公司 100%股权、 重庆衡山机械有限责任公司 100% 股权以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41%股权 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构(主承销 商)/中金公司 指 中国国际金融有限公司 审计师/审计机构/ 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 ?

7 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 资产评估机构/中企 华指北京中企华资产评估有限责任公司 土地估价机构/国地 公司 指 北京国地房地产土地评估有限公司 非公开发行预案/本 预案 指 中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份 A 股 股票预案(修订稿) 目标资产/目标股权 指 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡 船机、衡山机械

6 家公司 100%的股权及民船设计 中心 29.41%的股权 目标公司 指 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡 船机、衡山机械及民船设计中心 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 最近一年及一期 指2010 年及截至

2011 年3月31 日止

3 个月 元指人民币元 FPSO 指Floating Production Storage and Offloading vessel, 浮式生产储油船 载重吨/DWT 指 在一定水域和季节里, 运输船舶所允许装载的最大 重量,包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润 滑油、炉水、备品和供应品等的重量,又称总载重 吨,一般缩写为 DWT 总吨 指 国际通行的船舶计量单位之一,........