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本溪北营钢铁(集团)股份有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 发行人: 本溪北营钢铁(集团)股份有限公司 注册总额度:

30 亿元 本期发行金额:

15 亿元 本期发行利率 固定利率 发行期限:

3 年 担保情况: 中债信用增进投资股份有限公司提供 连带责任担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 信用评级结果: 主体:AA-;

债项:AAA 保证人信用评级结果: 主体:AAA 主承销商及簿记管理人:兴业银行股份有限公司 联席主承销商:恒丰银行股份有限公司 二零一零年八月 本溪北营钢铁(集团)股份有限公司

2010 年度第一期中期票据募集说明书

1 重要提示 投资者购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,进行独立的投资判断.

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册, 注册不表明交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价, 也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断. 投 资者购买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行 独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何 投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 本溪北营钢铁(集团)股份有限公司

2010 年度第一期中期票据募集说明书

2 目录 释义.4

第一章 投资风险提示.7

一、本期中期票据的投资风险

7

二、发行人相关风险

7

三、保证人相关风险

14

第二章 发行条款.15

一、主要发行条款

15

二、发行安排

16

第三章 募集资金用途.18

一、募集资金用途

18

二、发行人关于本次募集资金用途的承诺

18

第四章 发行人基本情况.19

一、发行人概况

19

二、发行人历史沿革及股本结构变化

19

三、发行人控股股东简介

21

四、发行人业务独立及内部控制情况

23

五、发行人重要权益投资情况

25

六、发行人组织机构设置

29

七、发行人的董事、监事和高级管理人员情况

35

八、发行人经营业务范围、主营业务情况及发展目标

38

九、发行人所处行业分析

57

十、发行人行业地位及竞争优势

65

第五章 发行人财务状况分析

69

一、财务会计信息及主要财务指标

69

二、发行人报表合并范围及其变化

76

三、主要财务数据及指标分析

77

四、有息债务情况

91

五、发行人关联交易情况

93

六、发行人或有事项

95

七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项

98

八、其他需要说明的事项

99

九、持有衍生品、理财产品、大宗期货、海外投资以及其他重大事项的情况.99

第六章 发行人资信情况.100

一、信用评级情况

100

二、发行人及子公司资信情况

101 本溪北营钢铁(集团)股份有限公司

2010 年度第一期中期票据募集说明书

3

第七章 违约责任和投资者保护机制

103

一、发行人违约责任

103

二、违约事件

103

三、投资者保护机制

104

四、不可抗力

105

五、弃权

106

六、本期中期票据的偿债保障措施

106

第八章 债务融资工具担保.107

一、中债增信公司的基本情况

107

二、中债增信公司的财务情况

107

三、中债增信公司的资信情况

110

四、信用增进函的主要内容

111

第九章 信息披露.112

一、中期票据发行前的信息披露

112

二、中期票据存续期内定期的信息披露

112

三、中期票据存续期内重大事项的信息披露

113

四、中期票据到期兑付时的信息披露

113

第十章 税项.114

一、营业税

114

二、所得税

114

三、印花税

114 第十一章 本期中期票据发行有关机构

115

一、发行人

115

二、主承销商

115

三、联席主承销商

115

三、承销团其它成员

115

四、信用评级机构

117

五、审计机构

117

六、律师事务所

117

七、担保机构

118

八、托管人

118 第十二章 其他重要事项.119

一、备查文件

119

二、文件查询地址

119 附录 1:有关财务指标的计算公式

121 本溪北营钢铁(集团)股份有限公司

2010 年度第一期中期票据募集说明书

4 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/本公司/公司/ 指本溪北营钢铁(集团)股份有限公司 北钢集团、北钢集团公司 北台钢铁(集团)有限责任公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 30亿元人民币的中期票据最高待偿额度 本期中期票据 指发行额为15亿元人民币的本溪北营钢铁(集团)股份 有限公司2010年度第一期中期票据 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的,约定在一定期限内还本付息的债务融 资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 联席主承销商 指恒丰银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、联席主承 销商和分销商组成的承销机构 余额包销 指本期中期票据的主承销商和联席主承销商按主承销 协议约定在规定的发售期结束后剩余票据全部自行购 入的承销方式 中债增信公司/保证人 中债信用增进投资股份有限公司 兑付款项 指本期中期票据的本金与本期中期票据各年度利息 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的《本溪北营钢铁(集团)股份有限公司2010年度第 一期中期票据募集说明书》 发行公告 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的《本溪北营钢铁(集团)股份有限公司2010年度第 一期中期票据发行公告》 发行计划 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的 《本溪北营钢铁 (集团) 股份有限公司关于2010-2012 年度中期票据发行计划》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 承销协议 指主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行签订 的《本溪北营钢铁(集团)股份有限公司【2010-2012】 年度中期票据承销协议 承销团主协议 指主承销商与承销团成员签署的《兴业银行股份有限公 司【2010-2012】年度非金融企业债务融资工具承销团主 协议》 本溪北营钢铁(集团)股份有限公司

2010 年度第一期中期票据募集说明书

5 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,本 期中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和 认购价格的意愿的程序 实名记账式中期票据 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方式 登记和托管的中期票据 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休 息日) 《银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法》 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明,指人民币元 专业术语: 表观消费量 指就某个国家或经济体系而言,该国家或经济体系的总 (钢材)生产量加总(钢材)进口量,减去该国家或经 济体系的总(钢材)出口量 粗钢 即钢坯,由生铁经转炉氧化脱去碳及其他杂质后,得到 钢水.钢水中加入合金,碳后,浇铸得到粗钢.粗钢经 过加工,添加合金,轧制成型后可得到钢材 生铁 生铁是含碳量大于2%的铁碳合金. 工业上应用的生铁一 般含碳量在2%至4.5%之间 钢坯 钢坯是轧钢生产中的半成品,是成品轧机轧制成品材的 原料,一般有以下几种:初轧坯、中小型钢坯、板坯、 薄板坯和带钢坯、无缝钢管坯 带钢 是各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生产各 类金属或机械产品的需要而生产的一种窄而长的钢板 热轧薄板 通常是指用连续式宽带钢轧机轧机、炉卷轧机、薄板坯 连铸连轧设备生产的热轧宽带钢经过剪切得到的厚度 不大于4mm,宽度不少于600mm的钢板 冷轧薄板 通常是指用可逆式冷轧机单张轧制的,也可以是用可逆 式冷轧机或连续式宽带钢冷轧机生产的冷轧宽带钢经 过剪切得到的钢板 棒材 是指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形、八角 形等形状,以直条交货的钢材 线材 是指直径为5-22mm的热轧圆钢或相当此断面的异形钢, 因以盘........