PDF《法律意见书》

山 山西 西科 科贝 贝律 律师 师事 事务 务所 所法法律 律意 意见 见书 书第页-

0 山 山西 西科 科贝 贝律 律师 师事 事务 务所 所关关于 于山 山西 西漳 漳泽 泽电 电力 力股 股份 份有 有限 限公 公司 司发发行 行股 股份 份购 购买 买资 资产 产的 的法法律律意意见见书书山山西 西科 科贝 贝律 律师 师事 事务 务所 所山山西 西省 省太 太原 原市 市长 长治 治路 路222

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1 山 山西 西科 科贝 贝律 律师 师事 事务 务所 所关关于 于山 山西 西漳 漳泽 泽电 电力 力股 股份 份有 有限 限公 公司 司发 发行 行股 股份 份购 购买 买资 资产 产的的法 法律 律意 意见 见书 书致致: :山 山西 西漳 漳泽 泽电 电力 力股 股份 份有 有限 限公 公司 司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和 国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《收 购办法》 )、 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组管理办法》 ) 及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称 《发行管理办法》 )等法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件和《山西漳泽电力股份有限公司章程》(以下简 称 《公司章程》 )的有关规定,山西科贝律师事务所(以下简称 本所 )接受山 西漳泽电力股份有限公司(以下简称 漳泽电力 或 上市公司 )委托,作为特聘专 项法律顾问, 就漳泽电力本次以发行股份购买资产方式向大同煤矿集团有限责任公 司(以下简称 同煤集团 )购买其持有的同煤大唐塔山发电有限责任公司(以下简 称 塔山发电 )60%股权、大同煤矿集团同华发电有限公司(以下简称 同华发电 ) 95%股权、同煤国电王坪发电有限责任公司(以下简称 王坪发电 )60%股权、大 同煤矿集团大唐热电有限公司(以下简称 大唐热电 )88.98%股权,向大同煤矿集 团临汾宏大矿业有限责任公司(以下简称 临汾宏大 )购买其持有的大同煤矿集团 临汾宏大豁口煤业有限公司(以下简称 豁口煤业 )100%股权、大同煤矿集团临 汾宏大锦程煤业有限公司(以下简称 锦程煤业 )90%股权(以下简称 本次发行股 份购买资产 或 本次交易 )所涉及的有关事项,出具本法律意见书. 为出具本法律意见书, 本所及经办律师根据中华人民共和国 (以下简称 中国 , 为出具本法律意见书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 现行的法律、 行政法规及规范性文件的规定, 并按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相 山 山西 西科 科贝 贝律 律师 师事 事务 务所 所法法律 律意 意见 见书 书第页-

2 关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次发行股 份购买资产有关事项向相关各方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法 规和规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )、深圳证券 交易所(以下简称 深交所 )的有关规定发表法律意见. 本次交易相关各方已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部法律文 件,包括原始书面材料、副本材料;