PDF《法律意见书》

490 号文核准的资产评估报告书, 以2011 年6月30 日为基准日,本次拟购买的标的资产评估价值为 349,569.17 万元,计入 评估基准日后临汾宏大作为实收资本投入豁口煤业和锦程煤业的货币资金 1,900 万元,交易各方最终确定的交易价格为 351,469.17 万元.

(八)发行数量 根据标的资产的交易价格和发行价格计算,本次非公开发行股份总数为 63,213.88 万股,其中向同煤集团发行 43,267.22 万股,向临汾宏大发行 19,946.66 万股.

(九)发行股份的锁定期 同煤集团、临汾宏大承诺自漳泽电力本次非公开发行的股份上市之日起,所持 漳泽电力股份

36 个月内不转让.

(十)上市安排 漳泽电力本次分别向同煤集团、 临汾宏大非公开发行的股份将在深交所上市交 易. (十一)滚存未分配利润安排 漳泽电力在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后漳泽电力的新 老股东按照股份比例共享. (十二)标的资产权属转移 在本次发行股份购买资产经中国证监会核准后

6 个月内,漳泽电力与同煤集 团、临汾宏大将互相配合办理完成标的资产的交割和过户手续. (十三)标的资产期间损益的归属 标的资产中同煤集团持有的塔山发电 60%股权、 同华发电 95%股权、 王坪发电 山 山西 西科 科贝 贝律 律师 师事 事务 务所 所法法律 律意 意见 见书 书第页-

5 60%股权、 大唐热电 88.98%股权, 自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益 由同煤集团承担或享有;

该期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补 足. 标的资产中临汾宏大持有的豁口煤业 100%股权、锦程煤业 90%股权自评估基 准日至交割审计基准日期间产生的损益为盈利的,期间盈利归漳泽电力所有;

该期 间损益如为亏损,临汾宏大应向漳泽电力以现金补足. 上述期间损益是指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/ 减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化. 评估基准日至交割审计基准日期间损益的确定以相关资产交割审计结果为准. (十四)利润补偿安排 临汾宏大保证从本次交易完成当年起的三个会计年度 (含实施完成当年所在会 计年度)中的每个会计年度结束后,根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见 的专项审计报告, 豁口煤业和锦程煤业当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于 漳泽电力的净利润累积数不小于天健兴业出具的《采矿权评估报告书》中载明的标 的资产中的采矿权资产净利润预测数,计算得出的豁口煤业、锦程煤业归属于母公 司的同期累积预测净利润数.否则,临汾宏大将按照与漳泽电力签署的利润补偿协 议的约定向漳泽电力进行补偿. 综上,本所律师认为,本次发行股份购买资产方案符合相关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定,在取得本法律意见书

四、本次交易的批准和授 权――

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