PDF《山东三维石化工程股份有限公司》

1984 年蒸汽吹灰器项目 荣获石油部国家科技进步二等奖;

1987 年荣获钉头管改型国家专利、1992 年荣 获双向翅片管国家专利. 张福厚先生未持有公司股份,与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.

12、本次交易前目标公司的股东结构: 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 张福厚

400 80 张磊

100 20 合计500

100

13、本次交易后目标公司的股东结构: 姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 山东三维石化工程股份有限公司

400 80 张磊

100 20 合计500

100

14、目标公司经审计的主要财务数据: (单位 万元) 项目

2009 年12 月31 日2010 年11 月30 日 流动资产合计 3,304.96 2,441.30 固定资产合计 139.55 1.99 无形资产及其他资产合计 210.90 8.40 资产总计 3,655.40 2,451.69 流动负债合计 2,993.85 1,578.79 非流动资产合计 负债合计 2,993.85 1,578.79 所有者权益合计 661.55 872.90 负债及所有者权益合计 3,655.40 2,451.69 (单位 万元) 项目

2009 年度

2010 年1-11 月 营业收入 2,324.41 1,114.03 营业利润 81.03 15.96 利润总额 81.01 397.53

15、股权转让协议的主要内容 (1)交易金额及定价依据:根据利安达会计师事务所有限责任公司山东分 所出具的利安达专字[2010]第G1005 号审计报告,截至

2010 年11 月30 日, 目标公司总资产 2,451.69 万元,净资产 872.91 万元;

根据北京龙源智博资产评 估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2010]第1008 号评估报告,截至

2010 年11 月30 日, 目标公司的股东全部权益的评估价值为 1,264.91 万元, 其中 80% 的股权价值为 1,011.92 万元. 根据上述《审计报告》及《资产评估报告》 ,结合目标公司的财务状况、盈 利情况及未来成长空间,经协议双方协商一致,目标股权的转让价格总额为 1,010.00 万元人民币. (2)协议标的:目标公司 80%的股权 (3) 支付方式: 股权转让价款由公司以现金方式按以下进度支付给转让方: (4)付款安排及交割时间:第一期支付的总价款为 587.20 万元人民币. 付款时间为本次股权转让行为获得本公司董事会及目标公司股东会同意后且正 式签订股权转让协议的

15 个工作日内.张福厚收到第一期付款后

20 个工作日 内,需配合本公司完成目标公司的工商、税务等变更登记手续. 第二期支付的总价款为 146.80 万元人民币.付款时间为本次股权转让完成 工商变更登记后

15 个工作日内. 剩余款项为 276.00 万元人民币,经双方约定,此款项在目标公司收到营口 佳浮石油化工有限公司的工程款后的

15 个工作日内由本公司按照目标公司所收 款项的 80%向张福厚支付,直至目标公司收回该笔工程全部余款

345 万元人民 币为止或至

2012 年12 月23 日为止(即自本协议签署之日起两年内止) .如自 本协议签署之日起两年内目标公司未能全部或部分收到营口佳浮石油化工有限 公司的工程款, 本公司无需支付对应的剩余股权转让款,股权转让款视为全部付 清,张福厚亦无权主张该部分股权转让款. (7)协议生效条件:该协议在以下各项条件全部满足后方可生效:①、张 福厚签字,本公司签字盖章;

②、本公司董事会审议通过本协议;

③、目标公司 股东会决议同意本次转让.

四、投资资金来源概况 为提高公司募集资金的使用效率,为公司及股东创造更大的价值,根据公司 的实际经营情况,公司拟使用部分超募资金合计