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九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会,并 出具法律意见书.

十、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司证券部联系. 晋西车轴股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料

4 议案一 关于审议公司前次募集资金使用情况说明的议案 各位股东、股东代表: 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集 资金使用情况专项报告指引》的有关要求,截至

2007 年6月30 日,公司实际使用 前次募集资金 22,382.06 万元,剩余 1990.68 万元,实际未使用资金占所募集资 金8.17%. 公司前次发行新股资金已经募足,并按《招股说明书》中承诺的项目进行了 投入,募集资金使用按法定程序进行,项目取得了良好的经济效益和社会效益. 北京京都会计师事务所有限公司对此出具了《前次募集资金使用情况专项报告》. 请各位股东审议,关联股东回避表决. 晋西车轴股份有限公司 二八年一月七日 晋西车轴股份有限公司

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5 议案二 关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东、股东代表: 按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定,公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为符合现行有 关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件.主要包括:

1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六.(扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产 收益率的计算依据).

2、不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形;

3、历年财务报表未有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见 的审计报告等情况.

4、公司无现任董事、高级管理人员被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查等情况. 请各位股东审议,关联股东回避表决. 晋西车轴股份有限公司 二八年一月七日 晋西车轴股份有限公司

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6 议案三 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 各位股东、股东代表: 本次非公开发行股票方案如下:

1、发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股), 面值为人民币 1.00 元/股.

2、发行方式:向特定对象非公开发行.在中国证券监督管理委员会核准后六 个月内选择适当时机向特定对象发行股票.

3、发行数量 本次非公开发行新股数量最多不超过3800万股(含3800万股),最低不少于 2500万股(含2500万股).若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量也根据 本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整.在上述范围内,由股东 大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数 量.晋机集团与北方重工均认购不低于本次发行股份的8%,剩余部分向其它特定 投资者发行.

4、发行对象及认购方式:包括控股股东晋西机器工业集团有限责任公司、内 蒙古北方重工业集团有限公司,境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、 财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他企业法人. 特定对象数量不超过十家,所有投资者均以现金认购.