PDF《主要收购及给予某实体之贷款 及股东特别大会通告》

此乃要件请即处理阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交 易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下新海能源集团有限公司 ( 「本公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即将本 通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让之持牌证券交易商、注册证券机构或其他 代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

网址:http://www.newoceanhk.com 主要收购及给予某实体之贷款 及股东特别大会通告 新海能源集团有限公司之财务顾问 本公司之董事会函件载於本通函第5至第27页. 本公司谨订於2010 年12 月20日 (星期一) 上午 11时正假座香港湾仔谢斐道393 号新时代中 心20楼举行股东特别大会,大会之通告载於本通函第 SGM-1至第SGM-2页.无论 阁下 能否亲身出席大会,务请尽快将随附之代表委任表格填妥,并交回本公司之香港股份过户 登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26楼,惟无 论如何不得迟於本公司股东特别大会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任表 格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席本公司股东特别大会,并於会上投票.

2010 年12 月2日*仅供识别 目录―i―页次 释义

1 董事会函件

5 附录一 本集团之财务资料 I-1 附录二 联新能源财务资料之会计师报告 II-1 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 III-1 附录四 联新能源之管理层讨论及分析 IV-1 附录五 盈利预测 V-1 附录六 一般资料 VI-1 股东特别大会通告 SGM-1 释义―1―於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具备以下涵义: 「该等收购」 指森能股权收购及旺通股权收购 「该公告」 指本公司於 2010年10月25 日刊发之公告,内容有关该等 收购及提供委托贷款 「联系人士」 具有上市规则所界定之相同涵义 「车用燃气」 指符合规格用作汽车燃料之液化气 「董事会」 指董事会 「本公司」 指新海能源集团有限公司,於百慕达注册成立之有限公 司,其股份於联交所上市 「完成」 指根蚣苄橹蹩罴疤跫瓿筛玫仁展 「董事」 指本公司董事 「经扩大集团」 指紧随完成后之本集团 「委托贷款」 指第二买方将给予旺通本金额不超过人民币580,000,000 元 (相等於约671,640,000港元) 之贷款,其所得款项将用 作财务重组 「委托贷款条件」 指给予委托贷款之条件 「行使价」 指旺通认购权之行使价及收购旺通股权之购买价 「财务要求」 具有第2.4.3 分段 「财务重组」 所述之涵义 释义―2―「财务重组」 具有第2.4.3 分段 「财务重组」 所述之涵义 「第一账目日期」 指2010年8月31 日 「第一买方」 指珠海新海能源科技有限公司,於中国注册成立之本公司 间接附属公司,其注册资本由本公司最终拥有 90% 「框架协议」 指该等卖方与该等买方於2010 年10月21日就 (其中包括) 该等收购及委托贷款订立之框架协议 「本集团」 指本公司连同其附属公司及共同控制实体 「香港」 指中国香港特别行政区 「最后实际可行日期」 指2010 年11月29日,即本通函付印前为确定其中所载若 干资料之最后实际可行日期 「液化气」 指液化石油气 「联新能源」 指联新能源发展有限公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「澳门」 指中国澳门特别行政区 「标准守则」 指上市规则中上市发行人董事进行证券交易的标准守则 「新海码头」 於珠海高栏港设有油库设施之一级液化气码头,亦为超大 型液化气船码头,由本集团全资拥有,获珠海市港口管理 局发牌以 「新海能源 (珠海) 有限公司液化石油气码头」 经营,航运业内亦称为 「新海码头」 释义―3―「普敦国际评估」 指普敦国际评估有限公司,独立专业估值师 「中国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港及澳门 「该等买方」 指第一买方及第二买方 「第二买方」 指新海百富洋投资有限公司,於中国注册成立之本公司全 资附属公司 「森能」 指广州森能燃气有限公司,於中国注册成立之公司,为森 能股权之实益拥有人 「森能股权」 指森能所实益拥有联新能源注册及实收资本之5% 「森能股权收购」 指第一买方根蚣苄槭展荷芄扇 「森能股权收购条件」 指 「森能股权收购条件」 一分段所载完成森能股权收购之条 件 「证券及期货条例」 指证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.10港元之股份 「股东」 指股份持有人 「股东特别大会」 指本公司即将召开以考虑及酌情批准框架协议及其项下拟 进行之交易之股东特别大会 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 释义―4―「该等卖方」 森能及旺通 「旺通」 指珠海市旺通船务有限公司,於中国注册成立之公司,为 旺通股权之实益拥有人 「旺通股权」 指旺通於框架协议日期所实益拥有联新能源注册及实收资 本之95%,连同旺通於该日后作出之任何其他注资 「旺通股权收购」 指第二买方根蚣苄槭展和ü扇 「旺通股权收购条件」 指 「旺通股权收购条件」 一分段所载完成旺通股权收购之条 件 「旺通认购权」 指旺通将授予第二买方按行使价购买旺通股权之认购权 「吨」 公吨 「港元」 指港元,香港法定货币 「人民币」 指人民币,中国法定货币 「美元」 指美元,美利坚合众国法定货币 「%」 指百分比 就本通函而言,除另有指明外,人民币乃按人民币1.00元=1.158港元之概约汇率兑换 为港元.有关兑换不应诠释为有关金额已经、或可能已或可以按有关特定汇率兑换之 陈述. 董事会函件―5―