PDF《主要收购及给予某实体之贷款 及股东特别大会通告》

网址:http://www.newoceanhk.com 执行董事: 岑少雄 (主席) 岑F (董事总经理) 蔡锡坤 岑子牛 赵承忠 萧家辉 王坚 独立非执行董事: 张钧鸿 陈旭炜 徐名社博士 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 总办事处及主要 营业地点: 香港 湾仔谢斐道393 号 新时代中心20楼 敬启者: 主要收购及给予某实体之贷款 1. 绪言 谨此提述该公告,於2010年10 月21日,第一买方、第二买方、森能及旺通订立 框架协议,该协议订明第一买方及第二买方分别进行森能股权收购及旺通股权收 购. 於完成后,第一买方及第二买方将合共拥有联新能源股权之 100%,而旺通结欠 之全部委托贷款本金额将抵销行使价. * 仅供识别 董事会函件―6―本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)该等收购之进一步详情及(ii)股东特别大 会通告.本公司将於股东特别大会上提呈决议案,以供股东考虑及酌情批准框架 协议及其项下拟进行之交易. 2. 框架协议 2.1 日期 2010年10月21日2.2 订约方 (i) 第一买方,於中国注册成立之本公司间接附属公司,其注册资本由本 公司最终拥有 90%;

(ii) 第二买方,於中国注册成立之本公司间接附属公司,其注册资本由本 公司全资拥有;

(iii) 森能,於中国注册成立之公司,为森能股权之实益拥有人;

及(iv) 旺通,於中国注册成立之公司,为旺通股权之实益拥有人. 就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,该等卖方及彼等之最 终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方. 2.3 森能股权收购 2.3.1 森能股权收购 待森能股权收购条件达成后,第一买方须向森能购买森能股权,即森 能所实益拥有之联新能源注册及实收资本之 5%. 董事会函件―7―2.3.2 代价 森能股权收购之代价为人民币3,000,000元 (相 等於约3,474,000港元) ,须於紧随森能股权收购完成及向有关中国主管部门登记转让森 能股权后当日以现金支付.代价乃经公平磋商后达致,相当於最后实 际可行日期联新能源注册及实收资本额人民币 60,000,000元 (相等於 约69,480,000港元) 之5%. 2.3.3 森能股权收购条件 森能股权收购须待........