PDF《中昌国际控股集团有限公司》

2 「独立股东」 指 并无於项目管理主协议中拥有任何重大利益之股 东 「最后实际可行日期」 指 二零一八年九月十一日,即本通函付印前确认当 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 (经不时修订) 「铭舟谘询」 指 佛山铭舟工程管理谘询有限公司,一间於中国成 立之有限责任公司,其为本公司之间接全资附属 公司 「铭舟谘询集团」 指 铭舟谘询及其附属公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「项目管理主协议」 指 铭舟谘询与上海三盛订立日期为二零一八年八月 二十一日之项目管理主协议,内容有关铭舟谘询 集团之成员公司就上海三盛集团之成员公司持有 及开发之房地产项目向上海三盛集团之成员公司 提供项目管理服务 「三盛宏业」 指 三盛宏业 (香港) 有限公司,一间於香港注册成立 之有限公司,其为本公司之控股股东 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会,藉以批 准 (其中包括) 项目管理主协议及四饨兄 易 (包括年度上限) 及重选黎庆国先生为执行董事 「上海三盛」 指 上海三盛宏业投资 (集团) 有限责任公司,一间於 中国成立之有限责任公司,其为三盛宏业之母公 司3「上海三盛集团」 指 上海三盛及其附属公司 (不包括铭舟谘询集团之成 员公司) 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「增值税」 指 中国增值税 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 除非於本通函另有指明,否则於本通函所作之人民币兑港元兑换,乃按人民币1.00 元兑1.15港元之汇率作出,其仅供说明之用.此并不代表任何人民币或港元金额应可 或可以按该汇率或任何其他汇率兑换或可作兑换.

4 ZHONGCHANG INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED 中昌国际控股集团有限公司(股份代号:859) (於百慕达注册成立之有限公司) 执行董事: 王俊勇先生 (主席) 范雪瑞先生 孙盟先生 孙锋先生 黎庆国先生 独立非执行董事: 洪嘉禧先生 刘怀镜先生 黄世达先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 香港主要营业地点: 香港 铜锣湾 勿地臣街1号 时代广场2座1711室 敬启者: (1)持续关连交易;

(2)重选执行董事;

及(3)股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司於二零一八年八月二十一日就项目管理主协议而刊发之公布,根 钅抗芾碇餍,铭舟谘询及上海三盛同意让铭舟谘询集团之成员公司与上海三 盛集团之成员公司订立独立项目管理协议,内容有关在项目管理主协议之条款规限下, 铭舟谘询集团之相关成员公司就上海三盛集团之相关成员公司於中国持有及开发之 房地产项目提供项目管理服务.此外,兹提述本公司於二零一八年九月六日就委任 黎庆国先生为执行董事而刊发之公布.

5 於最后实际可行日期,三盛宏业持有843,585,747股股份 (相当於已发行股份总数 约74.98%) 并为控股股东.三盛宏业由上海三盛全资拥有,因此,上海三盛为本公司 之关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,於项目管理主协议下拟进行之交易构成本公司 之持续关连交易. 由於根甓壬舷藜扑阒舾墒视冒俜直嚷 (溢利比率除外) 超过5%及年度上限 超过10,000,000港元,故根钅抗芾碇餍槟饨兄灰坠钩杀竟局豢苫砻獬 续关连交易,并须遵守上市规则第14A章下有关申报、公告、通函、独立股东批准及 年度审阅之规定. 本公司将召开股东特别大会,会上将提呈决议案寻求独立股东以投票方式表决 批准项目管理主协议及四饨兄灰 (包括年度上限) .於最后实际可行日期持 有843,585,747股股份 (相当於已发行股份总数约74.98%) 之三盛宏业将於股东特别大 会上就有关决议案放弃投票.除上文所披露者外,且戮鞒鲆磺泻侠聿檠 所知、所悉及所信,於最后实际可行日期,概无其他股东於项目管理主协议中拥有重 大利益,以致须就将於股东特别大会上提呈,以批准项目管理主协议及年度上限之 有关决议案放弃投票.概无董事於项目管理主协议及四饨兄灰字杏涤兄卮 利益,因此,亦概无董事须於批准项目管理主协议及四饨兄灰字禄峄 议上放弃投票. 由全体并无於项目管理主协议中拥有任何重大利益之独立非执行董事 (分别为 洪嘉禧先生、刘怀镜先生及黄世达先生) 组成之独立董事委员会已告成立,其成立目 的乃就项目管理主协议及四饨兄灰 (包括年度上限) 向独立股东提供建议. 浩德融资已获委聘为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议. 於二零一八年九月六日获董事会委任为执行董事,以填补临时空缺之黎庆国先 生须按照本公........