PDF《上海电气集团股份有限公司 关于建造海外电站项目之关联交易...》

一、关联交易概述

2019 年4月17 日,公司五届十一次董事会同意公司作为牵头方 与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司 (以 下简称 华信资源 )签订 EPC 合同,总金额为 902,706,907 美元. 包括公司、 公司全资子公司上海电气香港国际工程公司 (以下简称 电 气香港工程 ) 与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目 (以 下简称 本项目 )离岸合同,总金额 467,956,549 美元;

公司全资子 公司上海电气工程设计有限公司(以下简称 电气工程 )与华信资源 签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同,总金额434,750,358 美元. 鉴于预计华信资源将于未来

12 个月内成为公司控股股东上海电 气(集团)总公司(以下简称 电气总公司 )之控股子公司,本次交 易构成了上市公司的关联交易. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.至本次关联交易为止,过去

12 个月内公司与电气总 公司之间的关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上, 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍

(一)关联人基本情况 巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源有限责任公司 为本项目当地开发运营公司,拥有塔尔煤田一区块煤矿

30 年的开采 权.华信资源于

2011 年9月21 日成立于巴基斯坦卡拉奇,注册资本 为100,000.00 卢比.华信资源为环球矿业(中国)有限公司(以下 简称 环球矿业 )的全资子公司.华信资源经营范围是煤矿开采和 发电业务. 由于本项目尚处于筹建期, 故华信资源无相关的运营收入. 截止至

2018 年12 月31 日,华信资源总资产

5335 万元,净资产-676 万元,2018 年实现营业收入

0 万元,净利润-2036 万元.

(二)与公司的关联关系 截至本公告日,华信资源股权结构如下图所示:

2018 年10 月,电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公 司 (以下简称 电气集团香港 ) 与环球矿业及其股东东方控股集团 (海外) 投资有限公司 (以下简称 东方海外 ) 、 Asiapak Investment Ltd. 以及 Goldcliff Ltd.就电气集团香港增资环球矿业和电气集团香港 受让东方海外持有的部分环球矿业股权之相关协议达成了一致意见 并签署了相关意向协议,电气总公司计划总投资额为

6900 万美元, 包括增资环球矿业

6245 万美元以及以

655 万美元金额收购东方海外 持有的环球矿业部分股权.待增资入股和股权转让完成后,电气总公 司将间接持有环球矿业 60.71%的股权,环球矿业及华信资源均将成 为电气总公司控股子公司.截至本公告日,电气总公司正在办理上述 增资及股权转让事宜的境内监管部门审批手续, 待相关审批完成后将 正式签署协议并交割.本次增资入股和股权转让完成后,华信资源股 权结构如下图所示:

三、关联交易主要内容 本次关联交易包括电气工程与华信资源签订本项目《在岸合同》 以及公司、电气香港工程与华信资源签订本项目《离岸合同》 .

(一)拟订立《在岸合同》主要条款如下:

1、交易双方 (1)电气工程(作为承包方);

(2)华信资源(作为委托方).

2、在岸合同服务范围 电气工程拟提供有关本项目的土建工程, 本项目在岸合同部分涉 及的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程.电气工程将提供 有关本项目在岸合同工程部分的保险费.