PDF《广东文化长城集团股份有限公司》

1 广东文化长城集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 并购重组委审核意见的回复 二一八年一月

2 中国证券监督管理委员会:

2017 年12 月27 日,贵会公告的《并购重组委

2017 年第

75 次会议审核结 果公告》已收悉,根据中国证监会上市公司监管部审核要求,公司又组织中介机 构对反馈意见相关问题进行了认真研究, 对反馈意见的回复内容进行了补充和修 订.

现提交贵会,请予审核. (非经特别说明,本反馈意见回复中各项词语和简称与《广东文化长城集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿) 》 中各项词语和简称的含义相同. )

3 目录

一、关于:上述核查问题中的 标的公司尚未办理办学许可证,请申请人结合 《民办教育促进法》及地方细则的要求,说明标的公司相关业务资质办理进展 及相关风险的具体应对措施

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(一)历次反馈、回复对该问题的主要回复内容

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(二)各地配套政策及执行情况的补充核查

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(三)标的公司办学许可证办理进展及应对措施

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(四)核查意见

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二、关于:上述核查问题中的 学员教育贷款所占比例、风险及合规性 ..17

(一)学员学费支付方式分类及占比

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(二)学员教育贷款的合规性

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(三)学员通过贷款方式支付学费系培训行业常规方式,目前学员违约率较低, 风险较小

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(四)学员教育贷款可能存在的风险及应对措施

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(五)核查意见

29 4 反馈问题:标的公司尚未办理办学许可证,请申请人结合《民办教育促进法》 及地方细则的要求,说明标的公司相关业务资质办理进展及相关风险的具体应 对措施,并说明学员教育贷款所占比例、风险及合规性.请独立财务顾问、律 师核查并发表明确意见. 【回复】 :

一、关于:上述核查问题中的 标的公司尚未办理办学许可证,请申请人 结合《民办教育促进法》及地方细则的要求,说明标的公司相关业务资质办理 进展及相关风险的具体应对措施 .

(一)历次反馈、回复对该问题的主要回复内容 上市公司于

2017 年12 月10 日出具《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金一次反馈意见的回复》 ,于2017 年12 月18 日出具《广东文化长城 集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈 意见的回复(修订稿) 》 ,就涉及翡翠教育及其子公司未取得办学许可证事项进行 核查并回复.前述回复、说明的基本内容如下:

1、在《新民促法》实施前,民办公司制职业培训机构无须办理办学许可证 翡翠教育拥有

53 家子公司、16 家孙公司(以下合称 子公司 ) ,实际开展 职业培训业务的子公司未取得教育、人社等主管部门的书面批准或备案证明,未 取得办学许可证. 在《新民促法》实施之前,原《民促法》第十七条规定, 审批机关对批准 正式设立的民办学校发给办学许可证 ,该规定仅适用于民办非企业法人性质的 学校办理办学许可证,未包括在工商部门登记的公司形式的培训机构.原《民促 法》第六十六条规定, 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构 管理办法,由国务院另行规定 .而国务院在《新民促法》颁布之前并没有另行 规定关于公司制民办培训机构的具体管理制度, 经营性民办培训机构在工商行政 部门登记注册的具体规则,通常由各地相关主管部门自行制定.因此,在《新民 促法》实施之前,翡翠教育及从事培训业务的子公司无需取得办学许可证.