PDF《关于北京山禾金缘艺术设计股份有限公司申请股份》

三、本次申请挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统 公司发布的其他有关规定, 对公司本次股份公开转让所应具备的实质条件逐项进 行了审查.经本所律师核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:

(一)公司存续满两年

1、公司设立的主体、程序合法、合规.公司股东的出资合法、合规,出资 方式及出资比例符合《公司法》的相关规定.具体详见本《法律意见书》

四、 公司的设立 部分所述.

2、 山禾股份系由山禾有限于2015年7月按照经审计账面净资产折股整体变更 设立的股份有限公司.依据《业务规则》第2.1条的规定,有限责任公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续期间可以从有限责任公司成立 之日起计算.因此,公司的存续期间从山禾有限2009年1月4日成立之日起计算, 截至本《法律意见书》出具日,公司存续满两个完整的会计年度. 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第

(一)项和《基本标准指 引》第一条之规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司确认并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等 文件,公司报告期内的主营业务均为以软装设计为中心,提供专业设计、配饰销 售、装饰工程等综合服务.报告期内,公司的主营业务无重大变化.

2、根据《审计报告》,公司2015年1-7月、2014年和2013年的主营业务收 入分别为8,068,555.00元、15,904,578.43元和17,385,516.25元均占公司当期收入总 额的100%.公司在报告期内有持续运营的记录,公司具有持续经营能力. 北京山禾金缘艺术设计股份有限公司 法律意见书

3、经核查,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,不 存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形.

4、根据公司确认并经本所律师检索企业信用信息公示系统,公司不存在依 据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,不存在法院依法受理重整、和解 或破产申请的情形. 基于上述, 本所律师认为, 公司主营业务明确, 具有持续经营能力, 符合 《业 务规则》第2.1条第

(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、根据公司提供的资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会等公司法人治理机构.公司已按照根据《公司法》、《非上市公众公司监督管 理办法》、 《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》制定并通过了《公 司章程》,公司审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易 决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理 规章制度.公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法 履行职责.

2、根据公司确认并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询网、中国执行信息公开网查询,公司最近

24 个月内不存在涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.各主管机关开具的证明如下: (1)北京市工商局朝阳分局于