PDF《中电光谷联合控股有限公司》

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China Electronics Optics Valley Union Holding Company Limited 中电光谷联合控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:798) 关连交易 成立合营公司 合营协议 董事会欣然宣布,於2017年12月22日,武汉光谷联合 (本公司之一间间接全资附属公 司) 与咸阳投资及彩虹集团订立合营协议. 根嫌,武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团协定成立合营公司,其将由武汉 光谷联合、咸阳投资及彩虹集团分别拥有50%、30%及20%. 上市规则涵义 彩虹集团为中国电子信息产业集团有限公司之一间全资附属公司,而中国电子信息产 业集团有限公司於本公司已发行股本中间接拥有32.13%之权益.因此,中国电子信息 产业集团有限公司为本公司之一名主要股东,而彩虹集团 (为中国电子信息产业集团 有限公司之联系人) 为本公司一名上市规则项下之关连人士,合营协议项下之交易构 成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易. 由於上市规则项下有关成立合营公司之全部适用百分比超过0.1%但少於5%,合营协议 项下拟进行之交易构成本公司之关连交易,须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守上 市规则第14A章项下的独立股东批准规定. -

1 - 绪言 董事会欣然宣布,於2017年12月22日,武汉光谷联合与咸阳投资及彩虹集团订立合营协 议. 合营协议 合营协议主要条款之概要载列如下: 日期: 2017年12月22日 订约方: (a) 武汉光谷联合 (b) 咸阳投资 (c) 彩虹集团 彩虹集团为中国电子信息产业集团有限公司之一间全资附属公司,而中国电子信息产业 集团有限公司於本公司已发行股本中间接拥有32.13%之权益.因此,中国电子信息产业 集团有限公司为本公司之一名主要股东,而彩虹集团 (为中国电子信息产业集团有限公司 之联系人) 为本公司一名上市规则项下之关连人士,合营协议项下之交易构成本公司於上 市规则第14A章项下之关连交易. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,咸阳投资及其最终实益拥有人为独 立第三方. 成立合营公司 根嫌,武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团协定成立合营公司. 合营公司 合营公司之注册资本应为人民币100百万元 (相当於约118.84百万港元) .武汉光谷联合应 注资人民币50百万元 (相当於约59.42百万港元) ,咸阳投资应注资人民币30百万元 (相当於 约35.65百万港元) 及彩虹集团应注资人民币20百万元 (相当於约23.77百万港元) 至合营公 司之注册资本及合营公司应由武汉光谷联合拥有50%、咸阳投资拥有30%及彩虹集团拥有 20%. -

2 - 订约方将注入合营公司的注资金额乃经参考合营公司就其未来业务发展的资本需求后公 平磋商厘定,并应以现金缴付.武汉光谷联合的注资份额预期将由本集团的内部资金拨 资. 合营公司将由本集团持有50%并因此入账列为本公司之附属公司. 项目 合营公司将进行一个位於中国咸阳高新技术产业开发区的智能制造产业园项目 ( 「项目」 ) .项目将定位为一个以电子信息为核心,以智能制造、新型研发办公室及配套住宅 及商业物业为支撑的国际化智能新型产业园,旨在凭藉配套设施及中国 「一带一路」 政策 的不断开展,将其发展为一个领先及具影响力的产业园.预期项目将发展成为咸阳高新 技术产业开发区推进产业升级的一个重要载体. 项目暂定总规划面积为约2,000亩,其中约1,000亩将於成立合营公司后进行开发,剩余约 1,000亩作为项目预留地待后期开发. 合营公司的业务经营 合营公司的董事会应由五名成员组成,其中三名应由武汉光谷联合提名 (其中一名应为合 营公司的董事会主席及法定代表人) ,一名应由咸阳投资提名及一名应由彩虹集团提名. 此外,应设有三名监事,其中武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团应分别提名一名监 事. 武汉光谷联合应负责 (其中包括) 合营公司之经营、管理、发展及向项目项下之产业园引 进企业;