PDF《西宁特殊钢股份有限公司》

1 西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司

2010 2010

2010 2010 年第一次临时股东大会资料 年第一次临时股东大会资料 年第一次临时股东大会资料 年第一次临时股东大会资料

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2010 2010 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会议程 议程 议程 议程 时间:2010 年7月3日上午

9 点 地点:公司办公楼

201 会议室 主持人:董事长 陈显刚 会序 议题预案执行人 一 介绍到会股东情况 董秘杨凯二关于公司收购西钢集团公司土地资产的关联交易 董事汤巨祥 三 关于修改公司章程部分条款的议案 董秘杨凯四与会股东及股东代表划票表决 五 宣读股东大会决议 董秘杨凯3议案一 议案一 议案一 议案一 西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 关于收购土地资产的关联交易 关于收购土地资产的关联交易 关于收购土地资产的关联交易 关于收购土地资产的关联交易 一一一

一、 、 、 、交易概述及 交易概述及 交易概述及 交易概述及交易 交易 交易 交易标的 标的 标的 标的基本情况 基本情况 基本情况 基本情况 公司在近几年实施 产业链延伸战略 过程中,先后进行了高炉、球团、 焦化、石灰窖等项目建设,其用地除公司自有土地、新征土地外,还有部分 系使用控股股东西钢集团的土地,并且属无偿使用,未支付使用费用.

为了尽快解决这一不规范问题,使本公司的土地资产更加完整,经本公 司与控股股东西钢集团协商一致,拟将该等土地全部纳入本上市公司.同时 为了进一步支持本上市公司的发展,在对价支付上,西钢集团同意由本公司 以 应收账款+现金 的方式予以支付. 交易标的基本情况: 本次交易涉及的土地共计

33 宗,面积合计 1,095,613.07 平方米.经青 海金地不动产评估咨询有限责任公司以

2010 年4月30 日为基准日进行评 估,该等土地价值为 479,975,734.84 元. 本次交易涉及的应收账款以

2010 年4月30 日为基准日, 经国富浩华会 计师事务所进行审计,账面值为 477,701,013.59 元,已计提坏账准备 86,913,195.55 元,净额为 390,787,818.04 元. 二二二

二、 、 、 、独立董事 独立董事 独立董事 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 的事前认可情况和发表的独立意见 的事前认可情况和发表的独立意见 的事前认可情况和发表的独立意见 对于此次收购西钢集团土地资产的关联交易, 公司独立董事在事前进行 了深入、细致的调查与核实,对此项关联交易给予了认可,并发表独立意见 如下: 西宁特钢目前所使用土地中,有部分属于其大股东西钢集团持有,系无 偿提供给西宁特钢使用.这种情况对于西宁特钢上市公司而言,存在土地资 产不完整的瑕疵,不符合公司长远发展的客观要求;

对于西钢集团国有企业 而言,也存在资产管理不规范的问题,甚至有国有资产流失的隐患.因此,

4 解决这一问题势在必行.我们同意西宁特钢上市公司收购此部分土地资产. 关于收购土地的对价支付, 西钢集团出于进一步支持其所控股上市公司 发展的目的,同意西宁特钢以应收款项加部分现金的方式予以支付,以避免 西宁特钢发生财务压力,更好地促进西宁特钢今后的资本运作和经营发展. 对此,我们表示认可和同意. 在此次土地资产收购过程中, 双方委托中介机构对土地使用权价值进行 了评估,对应收账款数额进行了审计,依据其结果确定交易价格,并履行了 相应的报批等手续,相关事项得到了有权部门的批准.我们认为这些程序均 符合监管部门关于上市公司重大关联交易的规定, 不存在损害公司及股东利 益的情形. 基于上述情况,我们同意西宁特钢与西钢集团的此项关联交易. 三三三