PDF《西宁特殊钢股份有限公司》

三、 、 、 、董事会表决情况 董事会表决情况 董事会表决情况 董事会表决情况 公司董事会五届二次会议通知于

2010 年6月4日以书面(邮件)方式向 各位董事发出,会议如期于

6 月15 日上午

9 时在公司办公楼

201 会议室召 开.公司董事会现有成员

9 名,现场出席会议的董事

9 名. 在关联董事回避表决的情况下,会议以

3 票同意、0 票弃权、0 票反对, 通过公司收购控股股东西钢集团公司 1,095,613.07m2 土地资产的议案. 四四四

四、 、 、 、关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍

1、基本情况 西宁特钢集团公司成立于

1996 年1月31 日,法定代表人陈显刚,注册 资本 27.89 亿元,主营业务为机械设备维修、租赁、配件批零,金属材料、 化工产品批零,原材料采购供应,建筑工程及维修,机电产品、设备及备件 批零等,公司住所:青海省西宁市柴达木西路

52 号.

2、与上市公司的关联关系 西钢集团为本公司的控股股东,持有本公司股份 36966.92 万股,持股 比例为 49.87%,符合《上市规则》第10.1.3.

(一)条规定:直接或者间接控 制上市公司的法人. 五五五

五、 、 、 、关联交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策及定价依据等情况 等情况 等情况 等情况

5 本次土地收购(交易)中土地使用权的价格依据评估值确定,应收账款 数额依据审计结果确定. 本次交易涉及的土地以

2010 年4月30 日为基准日, 经青海金地不动产 评估咨询有限责任公司评估后价值为 479,975,734.84 元. 本次交易涉及的应收账款以

2010 年4月30 日为基准日, 经国富浩华会 计师事务所有限公司审计后账面值为 477,701,013.59 元,已计提坏账准备 86,913,195.55 元,净额为 390,787,818.04 元. 本次交易中以应收账款支付土地使用权价值后的不足部分89,187,916.80 元由本公司以现金方式补足. 六六六

六、 、 、 、关联交易合同的主要内容 关联交易合同的主要内容 关联交易合同的主要内容 关联交易合同的主要内容

1、本合同生效后

15 日内,本公司向西钢集团移交与本合同附件所列 应收账款相关的合同、催款函、债务人基本信息等全部文件或其复印件;

与 此同时,双方共同向应收账款的相关债务人发出债权转移通知或公告,告知 相关债务人向西钢集团履行付款义务. 在通知或公告发出之前,相关债务人已向本公司履行了付款义务的,本 公司应当及时通知西钢集团, 并应将收取的该等款项与第一期补足现金一同 支付给西钢集团.若通知或公告发出之后,相关债务人仍然向本公司履行付 款义务, 则本公司应在收到相关款项后的

3 个工作日内将所收到的款项全额 转付给西钢集团.

2、本合同生效后,立即启动标的土地使用权向本公司的过户手续,并 争取在

20 日内办理完毕过户手续.与此同时,西钢集团向本公司移交与标 的土地使用权相关的全部文件或其复印件.

3、标的土地使用权的使用年限为标的使用权证书记载的年限减去西钢 集团已经使用年限后的剩余年限. 西钢集团取得标的土地使用权时行政主管机关赋予其持续履行的非金 钱给付义务,本公司同意继续履行该等义务.标的土地使用权范围内存在属 于西钢集团的建筑物、构筑物、堆放物或其他物件的,在本合同签署后由双 方清点确认,由西钢集团负责拆除、清理或由双方另行协商处置方式.