PDF《关于公司与江苏苏宁电器有限公司 联合进行土地摘牌的公告》

1999 年11 月24 日,注册资本

11000 万元, 法定代表人刘晓萌,注册地址为南京市淮海路

68 号,经营范围为汽车专用照 明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造,房屋租赁、维修,物 业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,音像制品零售,茶座,实业投 资.百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售,洗衣服务,柜台、场地租 赁,国内商品展示服务.

3 截至

2004 年12 月31 日,江苏苏宁电器有限公司总资产为 342,267,523.21 元,负债为 202,249,137.35 元,净资产为 140,018,385.86 元,资产负债率为 59.09%;

当年实现主营业务收入 13,524,587.31 元,实现净利润 21,324,168.84 元.江苏苏宁电器有限公司的财务状况良好,具备充分的履约能力.

三、关联交易标的基本情况 根据公司《招股说明书》的披露,南京新街口店扩建项目原计划用地 4,472 平方米对公司南京新街口店进行扩建, 实施该项目将为南京新街口店新增营业面 积10,240 平方米.按照原投资预算,此项目总投资 9,963.20 万元. 根据南京市国有土地使用权公开出让文件,此次实际挂牌用地总面积 9,330.7 平方米, 其中代征城市道路用地面积 87.3 平方米,实际出让面积 9,243.4 平方米, 规划设计要点主要为: 容积率≤6.0,建筑密度≤55%,建筑高度≤100 米, 绿地率≥30%;

规划用地性质以商业、办公、酒店式公寓为主.该地块挂牌出让 起始价为 1,500 万元,竞买保证金

300 万元,用地范围内的拆迁均由受让人自行 调查,依法实施拆迁.

四、关联交易合同的主要内容和定价政策 经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,就土地联合摘牌事宜,本公司 于2005 年5月25 日与江苏苏宁电器有限公司签署了《合作协议书》 .具体方案 为:

1、 本公司与江苏苏宁电器有限公司一致同意联合竞买本公司募集资金 项目―― 南京新街口店扩建项目 土地,并按规定交纳竞买保证金,参加该 土地竞标摘牌;

2、 竞买保证金为

300 万元整, 本公司、 江苏苏宁电器有限公司各自支付

150 万元整,项目用地竞得后,竞买保证金抵作双方需支付的土地使用权成交价款;

3、为落实项目,本公司与江苏苏宁电器有限公司将在土地竞买成功后按照 有关商业开发规定及自身需求,在本公司股东大会审议同意后签订联建协议书;

4、江苏苏宁电器有限公司同意本公司按照募集资金项目承诺面积部分或在 股东大会审议批准的权限内进行投资,其余部分由江苏苏宁电器有限公司承担;

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5、若本公司股东大会否决有关联合建设的议案,江苏苏宁电器有限公司将 负责承担整个项目的开发并退还本公司的竞买保证金. 定价政策: 本公司先以募集资金项目承诺的用地面积占地块总面积的比例分 摊先期地价款和相关手续费, 江苏苏宁电器有限公司承担其余面积的地价款及相 关手续费;

待本公司履行完上会程序后,再根据双方《合作协议书》的约定多退 少补.

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 由于挂牌出让的公司南京新街口店扩建项目用地实际面积超过募集资金项 目承诺面积,且项目建成后的功能超出募集资金项目承诺范围,若由公司单独进 行土地摘牌并实施项目建设, 项目资金投入过大且会涉及到募集资金项目变更等 不确定因素.本次关联交易能够保证公司顺利进行募集资金项目的建设,有利于 进一步提升公司在南京地区的市场竞争力. 但另一方面, 公司与江苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌并实施项目建 设,建成后的项目将大大超过本公司原募集资金项目承诺的面积和功能,对本公 司而言,项目建成周期较原承诺时间长且项目管理、控制难度加大.此外,还可 能会造成项目建设资金投入不能及时到位、产权分割不明晰等问题. 所以公司将会提请董事会、监事会、股东大会审议通过双方联合建设的议案 后,才会与江苏苏宁电器有限公司签署关于联合建设的《合作协议书》 ,进一步 明确双方的权利和义务,明确界定双方资金投入比例、时间进度要求和后期资产 分拆标准,同时,公司还将安排专人负责跟进募集资金项目的实施,尽可能降低 或规避上述风险.