PDF《金城造纸股份有限公司重大资产出售、》

1 金城造纸股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一六年十月

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《金城造纸股份 有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) . 公 司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意. 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.

3 释义上市公司、金城股份、本公 司、公司 指 金城造纸股份有限公司 江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司 标的资产、拟注入资产、交 易标的、标的股权、拟置入 资产 指 江苏院 100%股权 拟出售资产 指 金城股份持有的锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦 州宝盈物资贸易有限公司 100%股权及金城股份对金地 纸业的其他应收账款

3500 万元 拟置出资产 指 金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部 资产和负债 神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司 交易对方 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、 锦州宝地建 设集团有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行 指 宝地集团向金城股份购买拟出售资产, 同时金城股份以 拟置出资产与神雾集团持有的江苏院 100%股权中的等 值部分进行资产置换, 资产置换的差额部分由金城股份 向神雾集团发行股份购买. 资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内 容, 同时生效. 资产出售成功与否不影响方案中其他部 分的实施. 鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司 宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司 金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司 锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司 恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《资产置换及发行股份购买 资产协议》 指 《金城造纸股份有限公司、 锦州宝地建设集团有限公司 与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、 江苏省冶 金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》 《资产置换及发行股份购买 资产协议之补充协议》 指 《金城造纸股份有限公司、 锦州宝地建设集团有限公司 与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、 江苏省冶 金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议

4 之补充协议》 《出售资产协议》 指 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公 司出售资产协议》 《出售资产补充协议之补充 协议》 指 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公 司出售资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司、 江苏省冶金设计院有限公司盈利预测 补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 指 《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》 重组报告书 指 《金城造纸股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书》 交易基准日、评估基准日 指2015 年6月30 日 交割审计基准日 指2016 年7月31 日 资产交割日 指 持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工商 登记变更完成之日 过渡期间 指 自交易基准日(不包括当日)至交割日(包括交割日当 日)的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 南京证券 指 南京证券股份有限公司 华创证券 指 华创证券有限责任公司 亚太、亚太事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 大信、大信事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 国枫 指 北京国枫律师事务所