PDF《金城造纸股份有限公司重大资产出售、》

2016 年4月,江苏院股东神雾集团作出股东决定,同意了本次修订后的交 易方案及相关补充协议. (3)神雾集团的决策过程

2015 年8月,神雾集团股东大会作出决议,审议同意本次交易方案及相关 协议;

2016 年4月,神雾集团董事会作出决议,审议同意本次交易方案及相关协 议.

3、本次交易获得证监会的核准

8 金城股份本次重大资产重组于

2016 年6月17 日获得中国证监会审核通过,

2016 年8月1日,金城股份收到中国证监会出具的《关于核准金城造纸股份有 限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购 买资产的批复》(证监许可[2016]1679 号),金城股份本次重大资产重组获得证 监会核准.

(三)本次重大资产重组的实施结果

1、置入资产的过户情况 (1)置入资产的过户

2016 年8月15 日,金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让 协议》.

2016 年8月17 日,神雾集团将其持有的江苏院 100%股权过户到金城股份 名下,相关工商变更登记工作已完成,江苏院取得了江苏省工商行政管理局核发 的营业执照(统一社会信用代码为 913200001347551502).本次工商登记变更 完成后,江苏院已成为金城股份全资子公司.同时,2016 年8月17 日,金城股 份与各方签订了《资产交割确认书》.至此,本次重大资产重组置入资产江苏院 100%的股权的交割及股权过户手续已办理完毕.

2016 年8月18 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对新增注册资本及 股本情况进行审验,出具了大信验字[2016]第100180 号《验资报告》.经大信 会计师事务所审验, 截止

2016 年8月18 日, 金城股份已取得江苏院 100%股权, 相关股权过户及工商变更手续已办理完毕,上述股份发行后,金城股份股本增加 349,410,462 元,变更后的股本实收金额为人民币 637,245,222.00 元. (2)置入资产过渡期损益的安排 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定,过渡期内,拟注入资产运 营所产生的盈利由金城股份享有,拟注入资产运营产生的亏损,由神雾集团向金 城股份以现金方式进行补偿, 具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为 基础计算.

9 本次交易的交割审计基准日为

2016 年7月31 日, 大信事务所对江苏院过渡 期(自2015 年7月1日至

2016 年7月31 日)的损益情况进行了专项审计,并 出具了大信专审字【2016】第1-01014 号《审计报告》,过渡期江苏院累计产生 的净利润为 23,334.59 万元, 江苏院已于

2016 年8月17 日过户至金城股份名下, 符合《资产置换及发行股份购买资产协议》中江苏院过渡期所生产的盈利由金城 股份享有的约定.

2、出售资产和置出资产的交割情况 截至本报告书签署日,除拟置出资产中少量资产的过户手续正在办理外,其 余已处置完毕的资产占本次拟出售资产和置出资产的总额的 99.71%;

通过直接 清偿、取得债权人同意函以及支付偿付保证金等方式,与本次置出资产相关的所 有负债均已得到妥善安排,具体情况如下: 单位:万元 项目 交割审计 基准日账面金额 已处置完毕的情况 尚未完成过户 金额 占比 金额 占比 资产小计 32,800.93 32,704.54 99.71% 96.39 0.29% 负债小计 5,189.30 5,189.30 100.00% - - 合计 37,990.23 37,893.84 99.75% 96.39 0.25% 注:

1、上表中资产小计包括了截至