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中银国际证券有限责任公司 关于 陕西煤业化工集团有限责任公司 收购 陕西省国际信托股份有限公司 之 财务顾问核查意见 二一二年三月 3-1 在本财务顾问核查意见中, 除非文意另有所指,下列简称或名词具有如下含 义: 陕国投 指 陕西省国际信托股份有限公司 陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 陕煤集团 指 陕西煤业集团有限责任公司,为陕煤化集团的前 身 本次发行、 本次非公开 发行 指 陕国投非公开发行不超过 220,000,000 股人民币 普通股的行为 本次收购、本次认购、 本次交易 指 陕煤化集团认购陕国投非公开发行 200,000,000 股人民币普通股的行为 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 认购协议 指 《陕西省国际信托股份有限公司与陕西煤业化工 集团有限责任公司附条件生效的非公开发行股份 认购协议》 财务顾问 指 中银国际证券有限责任公司 财务顾问核查意见 指 关于陕西煤业化工集团有限责任公司收购陕西国 际信托股份有限公司之财务顾问核查意见 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 A 股指境内上市的面值为人民币 1.

00 元的普通股 元指人民币元 3-2 中国证券监督管理委员会: 陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称 申请人 、 陕煤化集团 )于2011 年11 月8日收到贵会关于陕煤化集团申请豁免要约收购陕西省国际信托股 份有限公司义务事宜的《行政许可申请材料补正通知书》 (112314 号和

112315 号) ,陕煤化集团立即着手准备相关补正材料.中银国际证券有限责任公司(以 下简称 本财务顾问 、 本公司 )作为陕西煤业化工集团有限责任公司申请豁 免要约收购陕西省国际信托股份有限公司(以下简称 陕国投 )义务事项的财 务顾问,对陕煤化集团相关说明进行详细核查,现说明如下:

一、 请申请人补充提供其在资本市场曾做出的公开承诺及其履行情况的说 明.请财务顾问和律师核查后发表意见. 根据陕煤化集团的说明及本财务顾问的详细核查, 陕煤化集团曾在资本市场 做出的已经由相关上市公司公开披露的承诺情况如下:

1、参与陕西建设机械股份有限公司重大资产重组涉及的承诺

2009 年-2010 年期间,陕煤化集团曾参与陕西建设机械股份有限公司(证 券简称:ST 建机,证券代码:600984,以下简称 陕建机 )重大资产重组.根 据陕建机于

2010 年5月7日披露的《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 《报告书》草案 ) , 陕煤化集团就该次重大资产重组涉及的承诺如下: (1) 清偿债务的承诺 陕煤化集团承诺: 截至本次重大资产重组实施交割日,凡未向陕建机出具债 务转移同意函的非银行债权人向其主张权利的,陕煤化集团核实后将直接给付, 承担由此产生的全部民事责任与相关费用,并放弃向陕建机追偿的权利. (2) 关于规范关联交易的承诺 陕煤化集团承诺: 将尽量减少与陕建机的关联交易.对于与陕建机及其下属 企业之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺双方将在遵循公允、 公平、 公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范, 并按照有关法律、 法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不损害陕建 3-3 机及全体股东的利益. (3) 关于或有事项的承诺 陕煤化集团承诺: 针对陕建机截止本次重大资产重组实际交割日发生的对外 担保等或有负债事项,若最终发生损失,则由陕煤化集团全部承担,并放弃对陕 建机进行追偿的权利. (4) 股份锁定承诺 陕煤化集团承诺: 自陕煤化集团所认购的陕建机新增股份发行登记至公司 账户之日和国有股权无偿划转至公司账户之日起