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证券代码:000417 证券简称:合肥百货 合肥百货大楼集团股份有限公司 股权分置改革说明书 保荐机构:海通证券股份有限公司 二零零五年十二月

1 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书.

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述.

2 特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股,因此,该部分股份为获取流通权支付对 价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意.

2、本公司共有

95 家非流通股股东.截止本说明书出具之日,同意参加本次 股权分置改革且所持股份不存在权利限制的非流通股股东共

42 家,其中提出股权 分置改革动议的股东

2 家,为公司国家股股东合肥商业投资控股有限公司、合肥 兴泰控股集团有限公司,其它

40 家法人股股东明确表示同意该股改动议,并已签 署本次股改的相关文件.上述

42 家非流通股股东共持有公司股份 110,231,409 股, 占公司总股本的 58.25%,占公司非流通股份总数 91.17%,超过公司全体非流通股 股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求.

3、截止本说明书出具之日,公司尚有

29 家非流通股股东或其潜在股东同意 参加本次股权分置改革,但存在企业改制、名称有误、未经工商年检、股份冻结 等问题.公司还有

24 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革.上述53 家非流通股股东共计持有公司非流通股 10,672,870 股,占公司总股本的 5.64%,占公司非流通股总数的 8.83%.为确保合肥百货本次股权分置改革的顺利 进行,公司第一大非流通股股东合肥商业投资控股有限公司已经书面承诺同意对 上述

53 家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付,垫付支付对价股份数量为 1,689,050 股.代为垫付后,上述非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为 垫付方偿还代为垫付的对价,或取得代为垫付方的同意.

4、截止本说明书出具之日,同意参加公司股改且所持股份无任何权利限制的 42家非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但在股 权分置改革公告日至实施日期间,这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质 押、冻结的风险.对此,以上42家非流通股股东做出书面承诺保证,在股权分置 改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等 股份与任何第三人签订该等协议或做出其它类似安排.并将在公司股权分置改革 事项公告后及时委托合肥百货到深圳登记公司办理其所持非流通股份的临时保管 等事宜,以防止这部分股份发生被质押、冻结等情形. 截止本说明书出具之日,公司尚有29家非流通股股东或其潜在股东同意参加

3 本次股权分置改革,但存在企业改制、名称有误、未经工商年检、股份冻结或质 押等问题.在这29家非流通股股东中,股份冻结或质押的具体情形为:合肥市化 工原料总公司所持股份全部被冻结,股份数量为230,256股;