PDF《浙江亿利达风机股份有限公司关于公司重大资产重组2018年》

证券代码:

002686 证券简称: 亿利达 公告编号: 2019-025 浙江亿利达风机股份有限公司关于公司重大资产重组2018年 度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告 浙江亿利达风机股份有限公司 (以下简称 亿利达 或 公司 ) 于2019年4月24日召开第三届董事会第十九次会议, 审议了 《关于公司 重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业 绩补偿的议案》,由于杭州铁城信息科技有限公司(以下简称 杭州 铁城 或 标的资产 、 标的公司 )未完成2018年业绩承诺,姜 铁城、张金路2名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿.

本项议案尚需提交股东大会审议,该议案为股东大会特别审议事 项,需经出席会议股东所持有效表决权的2/3 以上通过.

一、重大资产重组基本情况 根据公司第二届董事会第二十八次会议及

2016 年第二次临时股 东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》 , 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2 号文 《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》的核准,同意公司向姜铁城发行11,339,416 股股份、 向张金路发行 4,536,496 股股份购买杭州铁城信 息科技有限公司 100%股权,同时非公开发行股份人民币普通股 15,284,609 股,募集本次发行股份购买资产的配套资金. 根据北京中和谊资产评估有限公司出具的 《资产评估报告书》 , 截 至评估基准日

2016 年3月31 日,杭州铁城全部权益评估价值为 62,483.85 万元,参照评估结果,并经交易各方协商确定,杭州铁城 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 100%股份的交易价格为 62,500 万元.

2017 年1月16 日,杭州铁城就本次发行股份及支付现金购买资 产过户事宜履行了工商变更登记手续,并完成工商变更,成为本公司 的全资子公司.

2017 年2月15 日,亿利达收到中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 ,亿利达向姜铁城、张 金路发行的 15,875,912 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手 续.

2017 年2月15 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具 《股份登记申请受理确认书》 , 本次募集配套资金相关股份登记到 账后将正式列入上市公司的股东名册.本次交易发行新增股份的性质 为有限售条件流通股,本次交易发行新增股份上市日期为

2017 年2月27 日. 上述新增股份已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验,分 别出具中喜验字【2017】第0032 号、中喜验字【2017】第0034 号验 资报告.

二、标的资产业绩承诺情况及补偿方式

(一)承诺利润数 姜铁城、张金路同意共同对标的公司于

2016 年、2017 年、2018 年(以下简称 利润承诺期间 )经审计的扣除非经常性损益后的净利 润数进行承诺. 姜铁城、张金路共同承诺:2016 年、2017 年、2018 年标的公司 经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,500 万元、人民币 8,000 万元(以下简称 承诺净利 润 ),利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 19,500 万元(以 下简称 承诺净利润总数 ).