PDF《浙江亿利达风机股份有限公司关于公司重大资产重组2018年》

(二) 盈利差异的补偿

1、各方同意,姜铁城、张金路应按其各自之间 5:2 的比例计算 各自应补偿金额.

2、各方同意,盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合.

3、 如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际 净利润不足该年度承诺净利润的 90%,则姜铁城、张金路应对未完成 部分进行业绩补偿,年度应补偿金额按如下方式计算: 年度应补偿金额=(该年度承诺净利润C该年度净利润实现数)/承 诺净利润总数*交易总对价金额(前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元)

4、 如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足 承诺净利润总数,则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿, 应补偿金额按如下方式计算: 应补偿金额= (承诺净利润总数C利润承诺期间累计净利润实现数) /承诺净利润总数*交易总对价金额C已支付的年度应补偿金额总和 (前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元.若根据上述公式计算 的应补偿金额小于或者等于

0 元,则任何一方无需补偿.)

5、当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时,姜铁城、 张金路承诺,姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任,补偿顺序如 下: (1)在外方股东留存资金 2,000 万中相应抵扣;

(2)如果前述(1)不足以履行本协议约定的补偿义务时,由姜铁 城、张金路按照各自之间 5:

2 的比例承担, 以股份支付形式向亿利 达履行补偿义务;

如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义 务时,不足部分由姜铁城、张金路按照各自之间 5:2 的比例以现金 方式进行补偿. 前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补 偿股份数量=应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格若亿利达在 利润承诺期间实施转增或股票股利分配的,则前述应补偿股份数量相 应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量*(1转增 或送股比例) . 若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的,现金分红的部分应作 相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数 量.

6、如果姜铁城、张金路须向亿利达进行现金补偿的,亿利达应在 会计师事务所出具专项审核意见后

10 个工作日内书面通知姜铁城、 张金路, 姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起

20 个工作 日内将相应的补偿现金支付至亿利达指定的银行账户. 如果姜铁城、张金路须向亿利达进行股份补偿的,亿利达应在会 计师事务所出具专项审核意见后

30 个工作日内召开董事会及股东大 会审议关于回购姜铁城、张金路应补偿的股份并注销相关方案,并同 步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序.亿利 达就姜铁城、张金路补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股 份回购注销方案因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施的,亿 利达将进一步要求姜铁城、张金路将应补偿的股份赠送给其他股东, 具体如下: (1)若亿利达股东大会审议通过股份回购注销方案的,则亿利达 以人民币

1 元的总价回购并注销姜铁城、张金路应补偿的股份,并在 股东大会决议公告后

5 个工作日内将股份回购数量书面通知姜铁城、 张金路. 姜铁城、 张金路应在收到亿利达书面通知之日起