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三、担保协议的主要内容 根据上海汽车集团财务有限责任公司提供的《最高额保证合同》 .其主要内 容为:

(一)保证责任.保证人提供的保证系不可撤销的无条件的连带保证责任. 如本合同所担保的债权又有债务人自己提供的物的担保的, 债权人可以就物的担 保实现债权, 也可以要求保证人承担保证责任,物的担保和保证担保行使顺序不 分先后. 本合同项下所有保证人均对本合同项下债务人的全部债务承担连带保证 责任.

(二)保证范围.在合同约定期间内,债权人可以连续、循环的向债务人提 供贷款和/或票据承兑等融资, 保证人在最高债权余额内对债权人因发放贷款和/ 或承兑汇票垫款而形成的债权均提供连带责任保证,而不论次数和每笔金额的限 制, 也不论债务人单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间.保证人在此同 意债务人与债权人于上述约定的期间内可以对融资条件包括贷款利率、费用、还 款期限、首期还款比例、保证金比例等进行变更,对上述约定的期间内发放的贷 款进行展期;

保证人承担的连带保证责任范围为最高债权余额之内(含)所有贷款、 承兑汇 票垫款,以及相应利息、逾期息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费 用和所有其他应付费用.

(三)保证期间.本合同担保的主合同项下每笔债务的保证期间单独计算, 自每笔债务确定的到期之次日起二年;

若分期付款的,保证期间为最后一笔主债 务履行期届满之日起二年.债权人按主合同有关约定或者按《贷款通则》及有关 法律规定提前收回债权的,则保证期间为自债权人向债务人通知的还款日之次日 起二年.

(四)违约责任.保证人在本合同中作虚假声明或者不履行承诺义务,给债 权人造成损失的,应予赔偿.本合同生效后,债权人、保证人应全面履行本合同 约定的义务. 任何一方不履行或不完全履行约定义务, 应当承担相应的违约责任, 并赔偿由此给对方造成的损失. 因保证人过错造成本合同无效的,保证人应在保 证范围内赔偿债权人的全部损失.

(五)追偿权.在债务人履行主合同项下所有债务之前,保证人不得影响或 妨碍债务人对债权人履行债务, 即使保证人已经代为清偿部分债务,不能行使对 债务人追偿权和要求其他保证人清偿应承担分额,且在主合同履行结束之前,不 能行使因本保证合同所取得的任何权利.

(六)争议解决.本合同履行中债权人与保证人如有争议,且协商不成,应 向债权人所在地的人民法院提起诉讼, 对合同中争议的解决应适用于中华人民共 和国相关法律、 法规的规定, 在协商或诉讼期间, 本合同不涉及争议部分的条款, 各方仍须履行.

四、董事会意见 董事会认为: 百事达华万日常经营活动中需要厂方金融融资维持正常的车辆 采购等经营活动. 本次担保有利于百事达华万开展日常经营业务.担保方式为保 证,类型为连带责任保证.董事会同意百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、 百事达华昶均为百事达华万提供担保. 独立董事意见: 公司所属全资子公司商社汽贸下属百事达华众全资子公司百 事达华万经营上海大众汽车品牌销售、维修及其他服务.本次商社汽贸下属百事 达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶均为百事达华万提供担保,是百 事达华万日常经营中利用厂方金融融资维持正常的车辆采购等经营活动. 本次担 保方式为保证, 类型为连带责任保证. 公司应加强对被担保企业风险控制和管理. 上述被担保方具备偿还债务能力. 综上所述,我们认为,公司所属全资子公司商社汽贸下属百事达华众、百事 达华恒、百事达华黔、百事达华昶均为百事达华万提供担保,有助于商社汽贸及 下属子公司开展正常经营活动. 本次担保事项属于公司正常经营行为,遵循了公 开、公平、公正的原则,不存在损害中小股东利益的情形.