PDF《CANVEST ENVIRONMENTAL PROTECTION》

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CANVEST ENVIRONMENTAL PROTECTION GROUP COMPANY LIMITED 粤丰环保电力有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1381) 自愿公告 收购启迪有限公司全部已发行股本 董事会欣然宣布,於2018年11月30日,本公司之间接全资附属公司粤丰 (中国) 与 卖方订立股份买卖协议,,

粤丰 (中国) 同意收购,而卖方同意出售目标公司 全部已发行股本,代价为人民币140,000,000元 (约157,990,000港元) . 目标公司目前持有步忠100%股权,而步忠持有项目公司40%股权.项目公司主 要在中国处理垃圾焚烧所产生的炉渣. 由於根鲜泄嬖虻14章计算的有关收购事项的所有适用百分比率不超过5%, 收购事项并不构成上市规则第14章下的须予披露交易.本公告乃由本公司自愿作 出,以供股东及潜在投资者参考. C

1 C 绪言 董事会欣然宣布,於2018年11月30日,本公司之间接全资附属公司粤丰 (中国) 与卖 方订立股份买卖协议,,

粤丰 (中国) 同意收购,而卖方同意出售目标公司全部 已发行股本,代价为人民币140,000,000元 (约157,990,000港元) . 股份买卖协议 股份买卖协议之主要条款载列如下: 日期 2018年11月30日 订约方 买方: 粤丰 (中国) 卖方: 莫海离 (个人) 於本公告日期,就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方为独立於 本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方. 收购事项 根煞萋蚵粜,卖方有条件同意出售,而粤丰 (中国) 有条件同意购买目标公司 全部已发行股本,惟须受股份买卖协议之条款及条件所规限. 代价 代价初步协定为人民币140,000,000元 (约157,990,000港元) ,可根煞萋蚵粜 之条款予以调整. C

2 C 诚如订约方所协定,代价将以分期付款方式支付及将於若干主要条件获达成后以现 金结付,如下所示: 时间 金额 於股份买卖协议日期已经支付 人民币91,000,000元 下文 「主要先决条件」 一段条件1至6获达 成后14日内 人民币35,000,000元 下文 「主要先决条件」 一段条件7至8获达 成后14日内 余额 代价将由本集团之内部资源拨付. 主要先决条件 完成及支付代价须待 (其中包括) 以下先决条件获达成后,方可作实: (1) 已向项目公司交付所有主要制造设备并开始安装;

(2) 项目公司已签立运营协议;

(3) 已完成且粤丰 (中国) 信纳目标公司及项目公司之尽职审查;

(4) 项目公司处於可营运状态并已开始试运营;

(5) 粤丰 (中国) 及卖方已签立股份买卖协议;

(6) 完成项目公司股份转让之所有程序;

(7) 项目公司之环保设施已获有关机关批准;

及(8) 项目公司变更董事及监事已经完成. C

3 C 完成 完成将於根煞萋蚵粜槁男薪桓畎才藕笞魇. 於完成后,目标公司将成为本公司的间接全资附属公司,而其财务业绩将综合计入 本集团财务业绩内. 有关目标公司、步忠及项目公司的资料 目标公司目前持有步忠100%股权.步忠持有项目公司40%股权.项目公司主要在 中国处理垃圾焚烧所产生的炉渣. 有关本集团及卖方的资料 本集团从事提供环境o生及相关服务及营运与管理垃圾焚烧发电厂. 卖方为一名自然人,而戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方为 独立於本公司及其关连人士的第三方. 进行收购事项的理由及裨益 董事会认为,收购事项能确保集团旗下垃圾焚烧发电厂产生的炉渣处理觅得稳定下 游渠道,并为本集团的宝贵投资机会. 董事认为,股份买卖协议的条款属公平合理,并符合本公司及其股东整体利益. 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖虻14章计算的有关收购事项的所有适用百分比率不超过5%,收 购事项并不构成上市规则第14章下的须予披露交易.本公告乃由本公司自愿作出, 以供股东及潜在投资者参考. C