PDF《非常重大收购事项 及》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供说明用途,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. (根咎趵断愀圩⒉岢闪⒌挠邢薰) (股份代号:154) 非常重大收购事项 及 就收购中马常德及中马泰安 的全部控股权益 及股东贷款 发行代价股份 收购事项 谨此提述本公司於二零一四年一月二十九日刊发的公告,内容有关建议收购中马常德及中 马泰安的全部已发行股份及相关股东贷款. 董事会欣然宣布,於二零一四年二月二十四日,本公司与卖方订立买卖协议,,

本公 司同意收购,而卖方同意出售销售股份及股东贷款,总代价为人民币520,000,000元 (折合 约666,430,000 港元) .代价 (a)其中人民币86,790,000元 (折合约111,230,000港元) 将以现金 偿付;

及(b)其中人民币 433,210,000 (折合约555,200,000港元) 将以按发行价每股股份1.60 港元发行代价股份偿付. 就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人为独立於本 公司及其关连人士的第三方. ―

2 ― 由於上市规则第14.07 条所界定有关收购事项的一项适用百分比率超过100%,故根鲜 规则第14章,收购事项构成本公司的非常重大收购事项,并须遵守上市规则第14章项下的 申报、公告及股东批准规定.本公司的控股股东北京控股已表示其有意於将予召开以 (其中 包括) 考虑收购事项的股东特别大会上,投票赞成批准收购事项的决议案.於本公告日期, 北京控股集团於467,459,000股股份中拥有权益,占本公司已发行股份约54.68%. 收购事项须待 (其中包括) 股东於股东特别大会上通过普通决议案后,方可作实,而概无股 东须就该决议案放弃投票.一份载有 (其中包括) 收购事项进一步详情及股东特别大会通告 的通函将根鲜泄嬖蜢抖阋凰哪耆率呷栈蛑凹姆⒂韫啥. 完成须待 (其中包括) 条件达成后,方可作实.因此,收购事项可能会或不会落实.股东及 投资者於买卖股份时务请审慎行事. 谨此提述有关建议收购中马常德及中马泰安的全部已发行股份及相关股东贷款的先前公告. 董事会欣然宣布,於二零一四年二月二十四日,本公司与卖方订立买卖协议,,

本公 司同意收购,而卖方同意出售销售股份及股东贷款,总代价为人民币520,000,000 元 (折合约 666,430,000港元) .代价(a)其中人民币 86,790,000 元 (折合约111,230,000港元) 将以现金偿 付;

及(b)其中人民币433,210,000元 (折合约555,200,000港元) 将以按发行价每股股份1.60港 元发行代价股份偿付. 买卖协议 日期 二零一四年二月二十四日 订约方 (1) 本公司 (作为买方) (2) 卖方 (作为卖方) ―

3 ― 就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人为独立於本公 司及其关连人士的第三方. 将予收购的资产 销售股份及股东贷款. 目标公司为投资控股公司,而於买卖协议日期,中马泰安及中马常德分别全资拥有泰安中科 环保电力有限公司及常德中联环保电力有限公司,两家公司均为於中国注册成立的有限公 司,并分别於中国山东省及湖南省从事垃圾发电业务. 代价及偿付条款 本公司应付卖方的代价为人民币 520,000,000元 (折合约666,430,000港元) ,乃本公司及卖方 经考虑 (其中包括) 目标集团的资产净值、卖方向目标集团所提供股东贷款的金额及目标集团 的未来前景后公平磋商达致. 尤其是,该等项目均处於商业营运初期 (详情请参阅本公告下文 「有关目标集团的资料 ― 该 等项目」 一节) ,本公司相信该等项目拥有光明的未来前景及庞大的增长潜力.因此,本公司 认为,支付较目标集团的资产净值及向目标集团所提供股东贷款的总额溢价的代价属公平合 理. 代价须於完成时按以下方式偿付: (a) 本公司须向卖方支付现金人民币 86,790,000元 (折合约 111,230,000港元) ,或卖方选择的 其他货币的折合金额 (即现金代价) ;