PDF《非常重大收购事项 及》

及(b) 本公司须透过向卖方 (或卖方指定的人士) 配发及发行入账列作缴足的代价股份偿付代价 的余额合共人民币433,210,000元 (折合约555,200,000港元) . ―

4 ― 先决条件 完成须待以下事项达成后,方可作实: (a) 根鲜泄嬖虻墓娑ㄈ〉霉啥悸蚵粜榧四饨械慕灰 (如需要) ;

(b) 取得卖方的股东批准买卖协议及四饨械慕灰 (如需要) ;

(c) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖;

及(d) 卖方於根蚵粜榕浞⒓胺⑿写酃煞菔背钟猩凫30%本公司股权,且根展菏 则,卖方或其一致行动人士概无责任向股东作出强制性全面收购. 倘条件并无於买卖协议当日起计60日 (或订约方可能协定的有关其他日期) 或之前达成,则任 何一方可向另一方发出通知以终止买卖协议.於本公告日期,概无条件经已达成. 完成 完成将於条件达成后第五个营业日 (或卖方与本公司可能书面协定的其他日期) 进行,并预期 将於本年度四月份进行. 於完成时,销售股份的法定所有权将转让予及股东贷款将指让予本公司.因此,目标公司各 自将於完成后成为本公司的全资附属公司. 完成前的管理权 於签署买卖协议后及完成前,本公司将有权委任指定人员任职於目标集团,参与目标集团成 员公司的日常经营及管理,以确保於完成前目标集团由卖方顺利过渡至本公司. ―

5 ― 其他承诺 卖方向本公司承诺,彼及或其一致行动人士於完成后将不会收购或以其他方式买卖任何本 公司证券致使卖方或其任何一致行动人士根展菏卦蚪刖凸煞萏岢銮恐菩匀媸展. 卖方及本公司亦承诺,彼等将促使目标集团於完成或之前向卖方及或其直接或间接控股公 司及或该等控股公司的直接及间接附属公司偿还若干贷款或应付贸易账款或其他应付款项 (股东贷款除外) . 代价股份 代价股份总数占: (1) 本公司於本公告日期全部已发行股份约40.59%;

及(2) 本公司经发行代价股份扩大的全部已发行股份约28.87%. 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖.代价股份对本公司持股架构的 影响的详情载於本公告下文 「对本公司持股架构的影响」 一节. 发行价 发行价较: (1) 股份於最后交易日在联交所所报的收市价每股2.51港元折让约36.25%;

(2) 股份於截至最后交易日 (包括该日) 止最后五个交易日在联交所所报的平均收市价每股 2.25港元折让约28.89%;

(3) 股份於本公告日期 (即二零一四年二月二十四日) 在联交所所报的收市价每股3.39港元折 让约52.80%;

(4) 股份於截至最后交易日 (包括该日) 止最后十个交易日在联交所所报的平均收市价每股 2.22港元折让约27.93%;

及―6―(5) 於二零一三年六月三十日 (即本公司最近期刊发综合财务报表的结算日) 的未经审核每股 股份综合资产净值约 1.08 港元溢价约48.15%. 发行价乃经本公司及卖方考虑以下因素后公平磋商达致: (a) 诚如本公告下文 「理由及裨益以及对本公司的影响」 一节所载,本公司 (透过其附属公司) 主要从事提供资讯科技 ( 「资讯科技」 ) 相关服务.本公司认为,股份的现行市价处於相 对高水平,原因是其反映:(i)本公司可能进军垃圾焚烧发电业务,及(ii)北京控股向本 公司的潜在垃圾焚烧发电业务所提供庞大金额的财政支持 (包括认购股份及公司债券, 以及建议认购备用债券,有关详情载於本公司於二零一二年十二月二十一日刊发的通 函) .尽管本公司计划加入垃圾焚烧发电业务 (诚如本公司於二零一二年十二月二十一日 刊发的通函所披露,即建议垃圾焚烧发电项目) ,惟该等计划於本公告日期尚未落实. 尤其是,诚如本公司於二零一二年六月二十八日刊发的公告所披露,有关在北京海淀区 的垃圾焚烧发电厂成立合营公司的先决条件尚未达成,故该建议交易可能会或不会完 成.因此,本公司认为,本公司於此阶段的估值不应计及本公司业务因垃圾焚烧发电业 务的未来前景所带来的潜在增长.鉴於上述者,本公司认为,发行价应根竟镜南 有业务并参考其他类似资讯科技服务供应商的估值,而非该等从事垃圾焚烧发电业务的 公司的估值厘定. (b) 发行价1.60港元远高於每股股份资产净值 (诚如上文所载,较於二零一三年六月三十日 的未经审核每股股份综合资产净值溢价约 48.15%) ,并接近其他类似资讯科技服务供应 商的股份价值. (c) 本公司了解,卖方的观点与上文类似,故已同意接纳以按发行价 (高於每股股份资产净 值) 发行代价股份的形式作为部份代价. 鉴於上述各项,董事认为发行价较股份市价的折让属公平合理. ―