PDF《万华化学集团股份有限公司》

股票简称:万华化学 股票代码:600309 公告编号:临2018-78 号 万华化学集团股份有限公司 对上海证券交易所 《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台 万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》 之回复公告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

上海证券交易所: 贵所

2018 年5月21 日下发的《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合 并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函 【2018】

0583 号, 以下简称 问询函 ) 收悉. 万华化学集团股份有限公司 (以下简称 上 市公司 、 万华化学 )根据《问询函》的相关要求,会同本次交易的有关各方, 对相关问题回复如下. 如无特别说明, 本回复中简称与《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台 万华化工有限公司暨关联交易预案(修订稿) 》释义中的简称具有相同的含义. 除特别说明外, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成.

1 目录 问题一: 预案披露, 万华实业于

2010 年、

2011 年、

2016 年陆续收购 BC 公司 100%股权, 而本次交易完成后,原万华实业的负债由标的资产承继,最终将由公司承继.请公司: (1) 补充披露万华实业收购 BC 公司的价格及后续投入资金,并列明自有资金、融资金额及余 额,并结合前述情况及公司在本次交易后承担的相关负债情况,说明本次交易对价的公允 性;

(2) 分类列示万华化工需承担的负债金额, 包括但不限于分立时万华化工承担的负债、 因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债,说明上述负债最终由万 华化工承继的原因及合理性,并结合前述情况说明本次交易对价的公允性.请财务顾问发 表意见.3 问题二:预案披露,BC 公司

2017 年的毛利率为 45.65%,同比

2016 年度上升

13 个百分 点,同时,2017 年上市公司为 BC 公司第二大供应商,占采购总额 14.96%,BC 公司主要 向上市公司采购原材料苯胺和最终产品 MDI.请公司: (1)分类列示 BC 公司向公司采购 原材料苯胺的数量及平均单价,并对比市场及从其他供应商处采购的情况,说明交易定价 是否公允,及是否存在向 BC 公司输送利益的情况;

(2)补充披露公司向 BC 公司销售最 终产品 MDI 的原因及合理性,及向 BC 公司销售 MDI 的价格,对比公司向其他客户销售的 价格情况,说明公司是否存在向 BC 公司输送利益的情况;

(3)说明 BC 公司

2017 年度毛 利率上升的原因及合理性,并结合前述情况、评估业绩增长情况及 BC 公司在手订单等情 况,说明业绩承诺是否具有可实现性,估值是否公允.请财务顾问、评估师和会计师发表 意见.14 问题三:预案披露,交易对方中诚投资与中凯信为员工持股平台,人数均超过

200 人.请 公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第

4 号》的相关规定.请财务 顾问和律师发表意见.24 问题四:预案披露,本次交易现金选择权的提供方为存续万华实业,现金对价为 30.43 元/ 股. 请公司补充披露存续万华实业认购股份的资金来源、 履约能力. 请财务顾问发表意见.

54 问题五:预案披露,BC 公司成立时间较久,前期波兰子公司因装置老化和工艺相对落后被 出售. 请公司补充披露 BC 公司的技术水平和设备折旧情况, 及本次交易后 BC 公司是否拟 进行升级改造以及所需成本,并说明公司是否提供支持,如有,请说明是否在业绩承诺中

2 进行剔除及具体方案.请财务顾问发表意见.56 问题六: 预案披露, BC 意大利子公司接受当地税务部门调查, 最多将补缴

300 万欧元税金. 请公司补充披露该子公司经营情况与主要财务数据,并说明相关税务调查事项是否对其信 用及融资等情况造成影响.请财务顾问和律师发表意见.58 问题七:预案披露,BC 公司

2017 年营业收入

131 亿元,同比上升 51.62%,但现金及现 金等价物净增加额为负.请公司结合报告期内 BC 公司的应收账款及其变动、偿债金额及 其变动等情况,补充披露 BC 公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性.请 财务顾问和会计师发表意见.60 问题八:预案披露,本次发行完成后,交易对方认购的公司新增股份将锁定

36 个月.请公 司明确交易完成后,股份锁定的数量及具体期限,并说明相关安排是否合规.请财务顾问 和律师发表意见.61 问题九:预案披露,标的公司持有的万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权尚处于质押 状态,是为 BC 公司向中国进出口银行的借款提供担保,BC 公司正在与中国进出口银行沟 通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函.请公司补充披露上述质押对应的借款金额, 及截至目前的沟通进展,并结合前述情况,说明上述质押是否对本次交易构成障碍.请财 务顾问和律师发表意见.63 问题十:预案披露,本次吸收合并完成后,万华化学作为存续方,将承继及承接万华化工 的全部负债,万华化工将注销法人资格.请补充披露: (1)公司和万华化工是否需各自就 本次吸收合并事项取得债权人同意,如是,请披露截至目前取得债权人同意的债务比例, 以及是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其债务金额;

(2)截至目前债权人 向公司及万华化工主张提前清偿或另行提供担保的债务金额.64

3 问题一:预案披露,万华实业于

2010 年、2011 年、2016 年陆续收购 BC 公司 100%股权,而本次交易完成后,原万华实业的负债由标的资产承继,最终 将由公司承继.请公司:(1)补充披露万华实业收购 BC 公司的价格及后续投 入资金,并列明自有资金、融资金额及余额,并结合前述情况及公司在本次交 易后承担的相关负债情况,说明本次交易对价的公允性;

(2)分类列示万华化 工需承担的负债金额,包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华 实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债,说明上述负债最终由万 华化工承继的原因及合理性,并结合前述情况说明本次交易对价的公允性.请 财务顾问发表意见. (1)补充披露万华实业收购 BC 公司的价格及后续投入资金,并列明自有 资金、融资金额及余额,并结合前述情况及公司在本次交易后承担的相关负债 情况,说明本次交易对价的公允性 回复: 万华实业收购 BC 公司的价格(包括初始对价和后续投入资金)主要包含取 得股权的对价、 提供债务融资的成本以及支付与此相关的中介费和其他交易费用, 具体情况如下:

一、股权对价 收购 BC 公司股权支付的相关对价情况如下:

1、2010 年7月,Mount Tai 将持有的取得成本为 6,746 万欧元的夹层债转 让给 FCL 公司,换取 FCL 公司持有的 FCH 公司 38.1%股权.

2、

2011 年1月, Mount Tai 以12,731 万欧元对价取得 FCL 公司持有的 FCH 公司 57.9%股权.此时,累计持有 FCH 公司 96%股权.

3、2016 年7月,Mount Tai 以2,546 万欧元对价取得 FCH 少数股东持有 的FCH 公司 4%剩余股权.

4、上述历次收购过程中支付中介机构等与收购直接相关的费用累计合计约 3,751 万欧元.

4 综上,万华实业为完成对 BC 公司收购,合计付出的股权对价成本约 2.58 亿欧元(包括累计取得 96%股权部分的成本约 2.23 亿欧元及取得剩余 4%股权 部分的成本约 0.35 亿欧元) ,按照当时欧元兑人民币的汇率折算为约

23 亿元人 民币. 上述融资中,累计取得 96%股权部分的相关融资主要采用内保外贷的形式;

系由万华实业在境内提供内保外贷, 万华国际资源作为借款主体在香港进行融资. 主要的贷款银行为中银香港、交银香港等,贷款金额合计约为 3.7 亿欧元,支付 累计取得 96%股权成本 2.23 亿欧元,剩余部分用于万华国际资源向 BC 公司提 供约 1.4 亿欧元 GCP 贷款. 目前,上述 3.7 亿欧元贷款均已偿还完毕. 本次交易中 BC 公司 100%股权的预估值为 13.48 亿欧元,按照评估基准日 的汇率折算为约 105.86 亿元. 本次交易 BC 公司预估值与

2011 年万华实业收购 BC 公司的成本差异主要是因为

2008 年全球金融危机爆发后,欧洲经济陷入低 迷,BC 公司出现经营困难,陷入债务危机,在万华实业收购 BC 公司前三年的 经营情况分别为

2008 年亏损 10,221 万欧元、

2009 年亏损 15,822 万欧元、

2010 年亏损 13,221 万欧元,BC 公司处于债务重组状态. 另一方面,受全球金融危机的持续影响,欧洲金融资产价格大幅下跌,处于 低位.万华实业通过购买 BC 公司夹层债的方式介入 BC 公司的债务重组,并通 过夹层债转股、 定向 BC 公司借款获得股权等方式完成股权收购, 估值相对较低.

2011 年1月31 日万华实业完成收购后,通过向 BC 公司文化输出、管理输 出,BC 公司的精神面貌大幅度改变;

通过强化内部管理,生产制造能力大幅度 提升;

第二套 TDI 装置的建成投产大大提升了 BC 公司在欧洲的 TDI 的产业地 位;

同时欧洲经济也逐步摆脱金融危机影响,BC 公司的经营环境发生根本性地 变化,已经具备了持续经营能力,盈利状况良好.2017 年BC 公司实现净利润 3.96 亿欧元,BC 公司的经营状况已经发生了根本性地变化. 本次交易中评估机构按照收益法对 BC 公司进行了预估,预估值对应 BC 公司2017 年度的静态市盈率为 3.40 倍.

5 综上,BC 公司本次预估值与万华实业

2011 年收购成本的差异主要系 BC 公司经营能力、经营环境等差异造成的,BC 公司在本次交易中的预估值情况合 理.

二、债务成本 除取得股权的成本外,万华实业在收购 BC 公司的过程中,向BC 公司提供 了债权形式的融资担保,具体情况如下:

1、

2010 年7月, 万华国际资源向 BC 公司提供了 1.4 亿欧元的 GCP 贷款;

该笔贷款系万华国际资源通过内保外贷的形式从香港获得融资再提供给 BC 公司.万华国际资源已按期向银行偿还该部分贷款.

2、2011 年1月根据重组协议,当BC 公司的控制权发生转移时,BC 公司 需要偿还原有

9 亿欧元债务,因此万华实业协调中国银行、交通........