PDF《关于拟收购四川泸天化恒大动力有限公司股权的 关联交易提示...》

三、非关联方介绍 天晟公司成立于

2003 年8月,注册资本 1,000 万元,注册地址为四川省泸州市纳 溪区, 法定代表人唐林. 主要从事投资、 投资管理及其咨询服务以及资产管理服务,

2006 年经审计的净利润为

355 万元,净资产为 2,633 万元.

四、本次交易标的基本情况 本次交易的标的为泸天化集团、绿源醇业、天晟公司分别持有的恒大动力 2,434.5 万股、1,000 万股、232.5 万股股份,合计占恒大动力总股本的 47.83%,收购完成后, 本公司将持有恒大动力 100%的股权. 恒大动力公司成立于

2004 年6月24 日,由我公司、泸天化股份、绿源醇业及天晟 公司共同投资设立,注册资本 7,000 万元,注册地址为四川省泸州市纳溪区,法定代表 人刘鸿生,主要从事蒸汽、电力的生产及销售.2005 年6月14 日,集团公司转入中央 预算内专项资金

667 万元作为对恒大动力的投资, 恒大动力的总股本变更为 7,667 万元,

3 股本变更后的公司股权结构如下: 股东名称 持股比例 股份 本公司 52.17% 40,000,000 集团公司 31.75% 24,345,000 绿源醇业 13.04% 10,000,000 天晟公司 3.03% 2,325,000 合计 100.00% 76,670,000 截止

2006 年12 月31 日恒大动力经审计总资产 18,786 万元,净资产 7,954 万元,

2006 年实现主营业务收入 16,028 万元,实现净利润

159 万元.

五、本次交易的主要内容 本公司将收购集团公司和绿源醇业、 天晟公司持有的恒大动力股权合计3,667万股, 占恒大动力总股本的 47.83%,拟按恒大动力

2007 年11 月30 日经资产评估后的每股资 产净值作为本次恒大动力股权转让的价格,交易金额估计在 3000-4000 万元之间.由于 泸天化集团属于国有控股公司,按相关规定其股权转转让行为需经四川省国资委审批, 待报国资委审批立项后,双方将签订正式协议确认付款方式、付款期限等具体事项.

六、本次交易的目的及对上市公司的影响 恒大动力的经营目的主要是为本公司生产区在内的化工园区提供蒸汽和电力, 保证 本公司的生产正常运行.随着本公司一系列扩能技改工程的顺利实施,对蒸气需求量日 益增加,恒大动力现在的生产能力已不能满足公司的生产需求.本次股权收购完成后能 使本公司进一步加强对恒大动力的控制能力, 做好最优经济运行模式下的统一生产调度, 同时有利于本公司根据生产发展的需要, 利用自身雄厚的资金实力和丰富的生产管理经 验,进一步对恒大公司煤锅炉生产装置进行增产和节能技术改造,实现规模效应和节能 减排,提高公司整体经济效益. 另外,本次股权收购还有利于解决本公司关联交易较大的问题.本公司

2004 年―

2007 年接受恒大动力的蒸汽电力能源形成的关联交易金额累计为 27,498 万元、占恒大 动力总销售额的 86.87%.本公司完成对恒大动力全部股权的收购后能有效解决这部分 关联交易问题,完善配套设施,增加上市公司独立性.

七、其它事项

4 由于集团公司和绿源醇业属国有控股企业,按照国家有关法律法规的规定,本次股 权交易事项还需报经四川省国有资产委员会审批, 因此本次交易各方尚未签订股权转让 协议,本次交易还存在一定的不确定性. 特此公告 四川泸天化股份有限公司董事会

2008 年1月21 日