PDF《中银国际证券股份有限公司》

T KG 的首席执行官、 普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&

T KG 董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识),卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问 隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项. 根据《股权与资产购买协议》,如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易

5 对方将承担赔偿责任. 通过上述条款,交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证,上 市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到额外的保障.

(三)上市公司控股股东万通控股补充承诺 针对本次交易对方未对完整性做出陈述与保证的事项, 上市公司控股股东万 通控股补充出具了承诺: 如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏,给上 市公司或者投资者造成损失的, 万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失 . 综上,上市公司在合理的尽调机制安排下,并通过合同谈判交易对方同意加 入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任, 交易对方实 质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证. 另外上市公司控股股东万通控股出 具了 先行赔付 的补充承诺,充分的保护了上市公司和投资者的利益. 因此,上市公司及董事、监事、高级管理人员 保证本次交易的信息披露和 申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 的依据充分合理.

三、上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或 者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的规定. 根据《重组办法》第四条规定, 上市公司实施重大资产重组,有关各方必 须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 在本次交易中,基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认 知,本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证.但是上市公司通过合理 的尽调机制安排,在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障.并且,交易对 方在《股权及资产购买协议》中承诺:在签约前不存在故意向买方和/或买方顾 问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项. 如果违反该等陈述 与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任, 其实质是对所提供信息的完整性 做了陈述与保证.

6 另外,上市公司控股股东万通控股出具了 先行赔付 的补充承诺,充分的 保护了上市公司和投资者的利益. 综上所述,上述承诺符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披 露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的规定. 独立财务顾问核查意见: 独立财务顾问认为,

(一)上市公司已在《预案(修订稿)》 重大风险提示/

四、其他风险/

(一) 尽职调查受限引致的风险 中补充披露了本次交易的交易对方未对所提供信息的 完整性做陈述与保证的背景及原因.

(二)上市公司在合理的尽调机制安排下,且通过合同谈判交易对方同意加 入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任, 交易对方实 质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证. 另外上市公司控股股东万通控股出 具了 先行赔付 的补充承诺,充分的保护了上市公司和投资者的利益.因此, 上市公司及董事、监事、高级管理人员 保证本次交易的信息披露和申请文件的 内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的 依据充分合理.