PDF《中银国际证券股份有限公司》

(三)在本次交易中,基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻 辑认知,本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证.但是上市公司可以 通过合理的尽调机制安排, 上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保 障.并且,交易对方在《股权及资产购买协议》中承诺在签约前不存在故意向买 方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项.如 果违反该等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任, 其实质是对所提 供信息的完整性做了陈述与保证.另外,上市公司控股股东万通控股出具了 先 行赔付 的补充承诺, 充分的保护了上市公司和投资者的利益. 上述承诺符合 《重 大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定.

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2、截至

2018 年12 月31 日,标的公司 WIW 向H&

T Waterbury, Inc.关联借款 余额为

975 万美元;

标的公司 WSH 向H&

T KG 关联借款余额为

900 万欧元. 债权人同意在交易交割前将上述债权作为出资,分别增加 WIW、WSH 的资本 公积.(1)请补充披露各标的公司主营业务情况,包括盈利模式、核心竞争力 等概要情况;

(2)情况结合标的公司经营情况、资产、负债等详细说明 WIW、 WSH 关联借款产生的背景、原因及必要性;

(3)请说明交易标的是否存在其 他商品买卖、房屋租赁、资金拆借等关联交易.如有,请补充披露,并从业务 安排、战略规划等角度说明你公司为减少交易标的关联交易拟采取的具体措施, 请独立财务顾问核查并发表意见(如适用). 上市公司回复:

一、请补充披露各标的公司主营业务情况,包括盈利模式、核心竞争力等概要 情况

(一)标的公司盈利模式 标的公司的盈利模式可从研发、采购、生产和销售各方面进行阐述.

1、研发 交易标的的研发总部位于德国的 Hilchenbach(希尔兴巴赫),其主要的研 发工作及核心人员均位于此.整个研发团队由 CEO Dr. Stefan Hauk 直接领导, 共有

10 位主要人员分别负责设计、开发、测试等工作.研发团队成员平均拥有

10 年以上的领域内研发经验,且在过去没有过关键人员流失,未来也没有任何 人员离职的征兆,团队十分稳定.整个研发过程中,所有产品开发工作在德国 Hilchenbach(希尔兴巴赫)完成,并严格按照 IATF

16949 及ISO

9001 质量管理 体系进行.

2、采购 交易标的采购的原材料主要为不锈钢带,包含的合金包括铬、镍、钛、钼、 铌等元素.交易标的向全球的国际供应商采购原材料,并与小部分金属原材料供 应商建立了长期稳定的合作关系, 其中第一大供应商为交易标的供应不锈钢带超 过十年.交易标的会从产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对潜在供

8 应商的资质及能力进行评估,并通常在

八、九月份与供应商进行合同谈判,讨论 采购的数量及金额等.

3、生产 交易标的于德国、捷克、中国、美国设有

4 个生产基地,以满足全球客户的 需求.德国生产基地生产 GTH、SWH;

捷克生产基地生产 SWH、金属软管端部 配件、弯管以及热绝缘配件,并拥有完善的组装能力,可以为客户提供定制化的 整段管路系统;

中国、美国的生产基地目前生产 SWH,并对 GTH 进行装配.