PDF《Disclosure 信息披露》

(上接C13版)

六、关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案;

中铝宁夏能源现持有公司28.

02%的股份,通过本次交易,中铝宁夏能源持股比例将超过30%.根据《 中华人民共和国证券法》 、《 上市公司重 大资产重组管理办法》 和《 上市公司收购管理办法》 的规定,中铝宁夏能源认购公司本次发行的股份将触发对公司其他股东的要约收购义务. 经审议,董事会同意提请公司股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份. 本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决.本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司需回避表决. 表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《 股票上市规则》 10.2.1条规定的关联董事的第

(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先 生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权.

七、关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权的优先购买权的议案;

由于公司控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称 银仪风电 )在本次重组前已纳入本公司合并财务报表范围,且按照中铝 宁夏能源对于风电资产处理的总体战略规划, 中铝宁夏能源承诺将其持有的银仪风电50%的股权自本次重组预案公告之日起一年内对外处 置,故本次重组的标的资产中不含银仪风电. 在中铝宁夏能源对外转让其所持有的银仪风电50%股权时,如中铝宁夏能源对外转让银仪风电股权的价格不低于该等股权的评估值(以 经具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为准),则公司拟放弃优先购买权. 本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决.本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司需回避表决. 表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《 股票上市规则》 10.2.1条规定的关联董事的第

(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先 生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权.

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案;

为保证本次非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行, 董事会特提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股份购买资产 并配套融资有关事宜:

(一)制订和实施本次非公开发行股份购买资产并配套融资的具体方案,并根据中国证监会的核准及市场情况在股东大会批准的总体原则 范围内确定和调整交易具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等;

(二)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产并配套融资有关的协议和文件;

(三)本次非公开发行股份购买资产并配套融资完成后,办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续;

(四)如国家对发行股份购买资产并配套融资有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股份购买资产方案进行调整;

(五)办理与本次非公开发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜;

(六)本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效. 本议案尚需提交公司股东大会审议. 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权.