PDF《北京市中伦（上海）律师事务所》

3 号――章程必备条款》的 规定进行核查,认为《公司章程》 (挂牌后适用)符合上述规定.

(一) 《公司章程》 (挂牌后适用)符合《公司法》的规定 1. 《公司法》第十一条规定: 设立公司必须依法制定公司章程.公司章程 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力. 公司第二次临时股东大会通过《公司章程》 (挂牌后适用) ,并将于本次公开 转让获得批准后,在江苏省工商行政监督管理局办理变更备案手续后适用. 2. 《公司法》 第八十一条规定: 股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一) 公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总 数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资 方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的 解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认 为需要规定的其他事项. 《公司章程》 (挂牌后适用)分别在

第一章 总则 、

第二章 经营宗旨和范 围 、

第三章 股份 、

第四章 股东和股东大会 、

第五章 董事会 、

第七章 监 补充法律意见书

(一) -6- 事会 、

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 、

第九章 通知和公告 、 第 十一章 合并、 分立、 增资、 减资、解散和清算 中对上述事项做出了明确的规定, 符合《公司法》的相关规定.

(二) 《公司章程》 (挂牌后适用)符合《非上市公众公司监督管理办法》 的规定 1. 《非上市公众公司监督管理办法》中第七条规定: 公众公司应当依法制 定公司章程. 如上所述,公司已按照本条规定制订了公司章程. 2. 《非上市公众公司监督管理办法》中第十七条规定: 公众公司应当按照 法律的规定,同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度. 《公司章程》 (挂牌后适用)第七十七条和第一百一十八条建立了关联股东 和关联董事的表决权回避制度,符合《非上市公众公司监督管理办法》中第十七 条的相关规定. 3. 《非上市公众公司监督管理办法》中第十八条规定: 公众公司应当在章 程中约定纠纷解决机制.股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过 仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益. 《公司章程》 (挂牌后适用)第十条、第三十四条、第三十五条建立了完善 的纠纷解决机制, 符合 《非上市公众公司监督管理办法》 中第十八条的相关规定.

(三) 《公司章程》 (挂牌后适用) 符合 《非上市公众公司监管指引第

3 号―― 章程必备条款》的规定 1. 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》第二条指出 章程 总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力. 《公司章程》 (挂牌后适用)第十条规定了章程的效力,符合上述规定. 2. 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》第三条指出: 章 补充法律意见书