PDF《中国航发动力股份有限公司 关于向控股股东协议转让西安航空...》

1 股票代码:600893 股票简称:航发动力 公告编号:2018-52 中国航发动力股份有限公司 关于向控股股东协议转让西安航空发动机集团天鼎 有限公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 中国航发动力股份有限公司(以下简称"公司" )下属子公司西安商泰进出 口有限公司(以下简称"商泰公司")拟将其持有的西安航空发动机集团 天鼎有限公司(以下简称"天鼎公司" )2.59%股权协议转让给公司控股股 东中国航发西安航空发动机有限公司(以下简称"西航公司" ) (以下简称 "本次交易"或"本次关联交易" ) . ? 过去

12 个月与西航公司进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额: 累计次数 0,累计交易金额

0 万元. ? 是否需要提交股东大会审议:否. ? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组.

一、关联交易概述 公司于2018年8月27日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于向 控股股东协议转让下属子公司商泰公司所持天鼎公司股权暨关联交易的议案》, 同意子公司商泰公司将其持有的天鼎公司2.59%股权协议转让给公司控股股东西 航公司.本次交易完成后,商泰公司将不再持有天鼎公司任何股权. 本次交易的交易对方西航公司为公司控股股东, 根据 《上海证券交易所股票 上市规则》 的相关规定, 西航公司为公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易.

2 本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重 组. 截至本次关联交易为止, 过去12个月内公司与西航公司之间交易类别相关的 关联交易未达到3,000万元以上,且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 本次交易的交易对方西航公司为公司控股股东, 根据 《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定,西航公司为公司的关联方.

(二)关联方基本情况 企业名称:中国航发西安航空发动机有限公司 住所:西安市北郊徐家湾 企业类型:有限责任公司 法定代表人:杨先锋 注册资本:人民币318,135.0644万 成立日期:1998年3月12日 经营范围:航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置,航天发动机及其零 部件,汽车发动机,压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器 机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;

机电设备、自行车,有 线电视台、 站、 共用天线及锅炉的设计、 制造安装和维修, 金属材料, 橡胶制品, 成品油,氧气,氩气,丙烷(化工原料),本企业废旧物资的销售,公路客货运 输,铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务;

进出口业务(以上涉及专项审批 的项目均由分支机构经营). 股权结构:中国航空发动机集团有限公司持股93.7%,中国航空工业集团有 限公司持股6.3%.

3 截至2017年12月31日,西航公司的资产总额为5,470,502万元,净资产为 3,256,274万元;

2017年营业收入为2,286,682万元,净利润为85,473万元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 1.交易名称和类别 本次交易的类别为出售资产,交易标的为商泰公司持有的天鼎公司2.59%股权(对应商泰公司注册资本出资额为200万元). 2.标的资产运营情况、权属状况说明 本次交易标的资产权属清晰, 不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、 冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其 他情况. 3.天鼎公司的基本情况 企业名称:西安航空发动机集团天鼎有限公司 住所:西安市未央区徐家湾渭滨路387号 企业类型:有限责任公司 法定代表人:武东安 注册资本:人民币7,725万元 成立日期:1998年6月15日 经营范围:木材、木制品的加工、销售.饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用 纯净水、其他饮用水)]的生产;