PDF《辽宁恒信律师事务所》

3 辽宁恒信律师事务所 关于 辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之 法律意见书 致:辽宁时代万恒股份有限公司 本所接受时代万恒的委托, 担任时代万恒本次发行股份购买资产的专项法律 顾问. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26 号》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、 法规、行政规章和证监会及上交所颁布的有关规范性文件,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 在发表法律意见之前,本所律师郑重声明与承诺如下: 为出具本法律意见书之目的,本所律师根据中国法律、行政法规和规范性文 件,对本次重组各方的法律资格及本次重组应具备的条件进行了核查,查阅了本 所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 并向公司及其高级管理人员做了 必要的询问和讨论. 本所律师向时代万恒及交易对方提交了法律尽职调查文件清单, 并得到了时 代万恒及交易对方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;

该等资 料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础.此外,对于本所律师认 为对本次重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项, 本所律师取得了有关政府 部门的证明以及时代万恒及交易对方对有关事实和法律问题的声明和承诺. 上述 证明、声明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料. 法律尽职调查过程中,本所律师得到时代万恒及交易对方的如下保证: 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件、 确认函及证明. 辽宁恒信律师事务所 法律意见书

4 其已经向本所提供的全部文件、协议和资料均是真实、准确、完整和被认可 的,不存在任何可能误导的情况,且该等文件、协议和资料之副本、复印件及电 子文本均与正本或原件相符和一致. 其已经向本所提供的所有文件、 协议和资料上的签名、 印鉴及公章均是真实、 有效并经合法授权的. 其高级管理人员向本所作出的任何陈述、说明、确认,无论是口头或书面形 式,均是客观、真实、完整、准确、有效的,且一切足以影响本所出具本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏或虚假之处. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于本所 律师对有关事实的了解和对中国现行有效的法律、 行政法规和规范性文件的理解 发表法律意见. 本所律师仅就与本次重组有关的中国法律事项发表法律意见, 而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务报告、 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所及本所律 师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.本所及本所律 师并不具备核查和评价该等数据的适当资格. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、 勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证所 出具文件的真实性、准确性、完整性. 本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重组的相关法律事项进行 了适当核查.本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏. 本所同意将本法律意见书作为时代万恒本次重组所必备的法定文件, 随同其 他申报材料上报证监会审查及进行相关的信息披露. 本所律师同意时代万恒在其 关于本次重组申请资料中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书的全 部或部分内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 辽宁恒信律师事务所 法律意见书