PDF《法律意见书》

北京大成(杭州)律师事务所 关于德清凯瑞高温材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 成杭证字[2015]第047 号www.

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2 号楼

14 层Floor14,Tower2,Qianjiang International Times Plaza,NO.111,Chengxing Road,Hangzhou Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-85084316 二一五年八月 北京大成(杭州) 律师事务所 法律意见书

2 目录 第一部分 引言

一、释义.3

二、律师应声明的事项.4 第二部分 正文

一、 凯瑞股份本次挂牌的批准和授权.6

二、 凯瑞股份本次挂牌的主体资格.7

三、 凯瑞股份本次挂牌的实质条件.8

四、 凯瑞股份的设立.10

五、 凯瑞股份的独立性.14

六、 凯瑞股份的发起人和股东.16

七、 凯瑞股份的股本及演变.19

八、 凯瑞股份的业务.26

九、 关联交易及同业竞争.27

十、 凯瑞股份的主要财产.30 十

一、 凯瑞股份的重大债权债务.35 十

二、 凯瑞股份重大资产变化及收购兼并.40 十

三、 凯瑞股份章程的制定与修改.41 十

四、 凯瑞股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.42 十

五、 凯瑞股份董事、监事和高级管理人员及其变化.44 十

六、 凯瑞股份的税务.48 十

七、 凯瑞股份的环保、产品质量、技术标准.49 十

八、 凯瑞股份的劳动用工、劳动保护和社会保险.50 十

九、 诉讼、仲裁或行政处罚.51 二

十、 结论意见.51 北京大成(杭州) 律师事务所 法律意见书

3 关于 德清凯瑞高温材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 成杭证字[2015]第047 号致:德清凯瑞高温材料股份有限公司 北京大成(杭州)律师事务所(以下简称 本所 )接受德清凯瑞高温材料 股份有限公司的委托, 作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

96 号) 、 《全国中小企业股 份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 (证监会令第

89 号) 、 《全国中小企业股 份转让系统业务规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行) 》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行 业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,现为德清凯瑞高温材料股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见 如下: 第一部分 引言

一、释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 凯瑞股份、公司、股份 公司 指 德清凯瑞高温材料股份有限公司 北京大成(杭州) 律师事务所 法律意见书

4 凯瑞有限 指 德清县凯瑞新材料有限公司,系凯瑞股份的前身 本次挂牌 指 凯瑞股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的行为 报告期 指2013年1月1日至2015年4月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》 《公司章程》 指 现行有效的《德清凯瑞高温材料股份有限公司章程》 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 本所 指 北京大成(杭州)律师事务所,系本次挂牌的服务律师事务 所 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的审计机 构 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司,系本次挂牌的评估机构 元指人民币元,文中另有说明的除外