PDF《法律意见书》

二、律师应声明的事项

1、本所及经办律师依据《公司法》 、 《管理办法》和《业务规则》 、 《基本标 准指引》 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了 法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依 据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成 本所律师出具法律意见书的基础. 本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公 北京大成(杭州) 律师事务所 法律意见书

5 司有关人员作了询问并进行了必要的讨论, 或者通过向相关政府部门征询取得相 关部门出具的证明文件. 此外, 对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少 资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取 得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认.

3、 本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用,非经本所事先书面同意, 本法律意见书不得用作其他目的.

4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行 审阅和确认.

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同其他 申报文件提呈全国股份转让系统公司. 北京大成(杭州) 律师事务所 法律意见书

6 第二部分 正文

一、 凯瑞股份本次挂牌的批准和授权

(一)凯瑞股份董事会已就本次挂牌事宜作出合法有效的决议

2015 年8月2日, 凯瑞股份召开第一届董事会第二次会议, 审议通过了 《关 于审议公司

2013 年1月1日至

2015 年4月30 日财务报告的议案》 、 《关于公司 治理机制执行情况评估结果的议案》 、 《关于公司股票进入全国中小企业股份转让 系统进行公开转让、 纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于授权董事会全权办 理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》 、 《关于同意公司 股票以协议方式转让的议案》 、 《关于修改德清凯瑞高温材料股份有限公司章程的 议案》 、 《关于召开公司

2015 年第一次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关 的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议.

(二)凯瑞股份股东大会已就本次挂牌事宜作出合法有效的决议

2015 年8月18 日,凯瑞股份召开

2015 年第一次临时股东大会,参加该次 股东大会的股东共

8 人,代表股份

700 万股,占凯瑞股份股份总数的 100%.会 议以

700 万股同意、0 股弃权、0 股反对的表决结果,审议通过了《关于公司股 票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让、 纳入非上市公众公司监管的议 案》 、 《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关 事宜的议案》 、 《关于同意公司股票以协议方式转让的议案》 、 《关于修改德清凯瑞 高温材料股份有限公司章程的议案》等议案. 经本所律师核查,凯瑞股份第一届董事会第二次会议、2015 年第一次临时 股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决 程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定.股东大会授权董事会办理本次 挂牌具体事宜的程序和授权范围,也符合《公司法》和《公司章程》的相关规定, 授权行为合法、有效. 综上, 本所律师认为, 股东大会已依法定程序就凯瑞股份申请股票挂牌并公 开转让作出了合法有效的批准和授权. 北京大成(杭州) 律师事务所 法律意见书