PDF《收购深圳 东迪欣科技有限公司》

(ii) 估计经调整二零一三净利润约人民币 28,000,000 元,根苋梅届侗竟嫒掌 所得目标集团财务帐目而厘定;

(iii) 在中国从事医疗器械制造及销售业务以及在联交所上市的公司的市盈率;

及(iv)「订立合作协议的理由及裨益」 一段所载进行股权转让的理由及裨益. 於股权转让完成后,目标公司股权将由受让方拥有 55% 股权及由出让方合共拥有 45% 股权,而目标公司将成为本公司间接拥有 55% 股权的附属公司. 完成股权转让的先决条件 股权转让须待以下先决条件获满足 (或根献餍榈奶蹩罨竦没砻) 后方告完成: (1) 受让方已取得就进行该等交易及交易文件所需的一切同意、许可、授权及批 准,包括但不限於在股东特别大会获股东通过根鲜泄嬖蚺己献餍榧 此拟进行的交易所须的所有决议案、董事会、股东会、相关政府或监管机构、 机关或组织或任何其他第三方 (包括银行及或金融机构) 的所有同意、许可、 授权及批准;

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5 C (2) 各出让方、目标公司及 Caretalk 已各自取得就进行该等交易及交易文件所需的 一切同意、许可、授权及批准,包括但不限於董事会、股东会、相关政府或监 管机构、机关或组织或任何其他第三方 (包括银行及或金融机构) 的所有同 意、许可、授权及批准;

(3) 受让方批准有关 (包括但不限於) 目标集团的企业、资产、负债、合约及业务资 料的尽职调查结果;

(4) 当代医疗及赵志刚已合法有效地根苋梅酵獾奶蹩罴疤跫瓿芍刈,当代 医疗并已直接、合法及实益持有 Caretalk 的100% 已发行股份;

(5) 目标公司已向受让方交付以下文件: (i) Caretalk 更新的股东名册的影本 (经Caretalk 一名董事核证) ,显示当代医疗 为Caretalk 的唯一股东;

(ii) 以当代医疗为持有人的 Caretalk 的股票证书的影本 (经Caretalk 一名董事核 证) ;

及(iii) 由Caretalk 的英属处女群岛注册代理人出具的更新的良好信誉证明书及董事 在职证明书原件;

(6) 受让方已批准经调整审核帐目且经调整二零一三净利润大於零;

(7) 各目标集团成员公司的股权、资产及业务於交割日并无受到任何重大不利影 响;

(8) 目标集团所有成员公司的股权於交割日为真实、合法、未存在任何产权负担, 且处於良好的可转让状态;

(9) 各目标集团成员公司资产产权於交割日为真实、合法、未存在任何产权负担, 且处於良好的可转让状态;

(10)出让方及目标公司於交割日不存在违反其各自在相关交易文件项下作出的保证 的任何情形;

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6 C (11)出让方及目标公司於交割日不存在违反其各自在相关交易文件项下义务的任何 情形;

(12)除根献餍樘蹩钕拗品峙傻娜魏挝捶峙衫笸,目标集团任何成员公司任 何股东应付或应收的任何金额,或目标集团非贸易性质的应收或应付的任何金 额已於交割日悉数清偿;

及(13)各出让方同一时间转让其各自持有的目标公司股权予受让方. 除上述先决条件 (1) 及(2) 外,上述先决条件可由受让方以书面形式豁免. 受让方 (就上述先决条件 (1) 而言) 及出让方 (就其他先决条件而言) 将尽其合理力量 促使上文先决条件 (1) 至(6) 不迟於先决条件满足日获达成,而上文先决条件 (7) 至(13) 则不迟於交割日达成. 如於先决条件满足日之前未能悉数达成先决条件 (或根献餍樘跫窕砻) ,或 股权转让并未於最后完成日期前交割,则受让方可终止合作协议.有关合作协议终 止详情,请参阅本公告 「终止」 一节. 股权转让 於买方批准经调整经审核帐目后尽快 (但不迟於先决条件满足日) 向受让方提供经调 整审核帐目,出让方须与受让方确定目标公司估值及股权转让代价. 出让方须於受让方批准经调整审核帐目后,但不迟於先决条件满足日: (1) 与受让方订立股权转让协议;