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西南证券股份有限公司 关于 推荐新疆恒能能源科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的书面回复 主办券商 重庆市江北区桥北苑

8 号 二零一六年七月

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90 西南证券股份有限公司 关于推荐新疆恒晟能源科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司 《关于新疆恒晟能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

新疆恒能能源科技股份有限公司与主办券商 西南证券股份有限公司已会同天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京德 恒律师事务所,对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复. 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.

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90 说明

一、如无特别说明,本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: 黑体:反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 宋体加粗:反馈回复中对反馈意见所列问题的引用 楷体加粗:说明书进行补充披露、更新

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90 第一部分:公司特殊问题 公司答复:

(一)请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程 有限公司于

2014 年3月3日进行股权转让时形成股权代持,于2015 年7月25 日进行股权转让解除股权代持,股权代持形成及解除的具体情况如下:

1、2014 年3月股权转让

2014 年3月3日股东会一致同意吴建明将其持有的有限公司 25.12%的股权, 原出资 376.8 万元,以384.336 万元的转让给张碧霞;

同意李章华将其持有的有 限公司 25.11%的原价格 376.6 万元股权,以384.132 万元的价格转让给廖馨;

同 意张学锋将其持有的有限公司 4.13%的股权, 原出资

62 万元, 以63.24 万元的价 格转让给何泽明;

同意四川盟泰化工有限公司将其持有的有限公司 9.78%的股权, 原出资 146.8 万元,以149.736 万元的价格转让给廖馨;

同意四川盟泰化工有限 公司将其持有的有限公司 10.75%的股权,原出资为 161.2 万元,以164.424 万元 的价格转让给何泽明;

同意吴建平将其持有的有限公司 25.11%的股权,原出资 为376.6 万元,以384.132 万元的价格转让给廖馨.同日,各新老股东签订了股 权转让协议. 股权转让后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例(%) 出资方式

1 廖馨 900.00 60.00 货币

2 张碧霞 376.80 25.12 货币

1、公司历史上存在股权代持. (1)请公司补充说明公司设立及股权沿 革过程中代持的形成及解除过程. (2)请主办券商及律师结合相关股东代持 股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来 源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、 是否存在规避相关法律法 规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、 是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见.

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90 3 何泽明 223.20 14.88 货币 合计 1,500.00 100.00 根据有限公司提供的文件和相关股东的说明,并经过律师核查,本次股权转 让后存在股权代持情况,股权代持的具体情况如下: 股东姓名 (显名股 东) 出资额(万元) 出资比例 (%) 实际出资人 (隐名股 东) 实际出资 额 (万元) 实际出资比例 (%) 张碧霞 376.8 25.12 吴林 376.8 25.12 廖馨