PDF《郑州宇通客车股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产...》

1 证券代码:600066 证券简称:宇通客车 编号:临2017-010 郑州宇通客车股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测 完成情况及减值测试结果的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

郑州宇通客车股份有限公司(以下简称"公司" )向控股股东郑州宇通 集团有限公司(以下简称"宇通集团" )及其子公司猛狮客车有限公司(以 下简称"猛狮客车" )发行股份及支付现金购买郑州精益达汽车零部件有限 公司(以下简称"精益达" )100%股权的资产交割程序已于

2014 年12 月26 日完成,2014 年至

2016 年为盈利承诺年度.

一、盈利预测补偿承诺及减值测试约定 根据公司与宇通集团及猛狮客车签订的《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》 、 《补充协议》 、 《补充协议

(二) 》的约定,宇通集团及猛狮客 车对精益达

2014 年、2015 年、2016 年盈利预测承诺如下: "精益达

2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司所有者的 净利润(简称"净利润" )分别不低于 54,194.63 万元、55,933.62 万元和 61,856.17 万元;

如2014 年实际净利润超过承诺净利润,则超过部分可抵 补2015 年或

2016 年的部分承诺净利润;

如2015 年实际净利润超过承诺净 利润,则超过部分可抵补

2016 年的部分承诺净利润;

精益达

2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润(简称"扣非后净利润" )不低于 51,448.76 万元、54,257.90 万元和 60,180.45 万元;

如2014 年实际扣非后净利润超过 承诺扣非后净利润,则超过部分可抵补

2015 年或

2016 年的部分承诺扣非 后净利润;

如2015 年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润,则超过部 分可抵补

2016 年的部分承诺扣非后净利润.

2 在2014 年、2015 年、2016 年内,如果精益达任意一年实现的净利润 或扣非后净利润低于对应年度的承诺数,则由宇通集团履行补偿义务,优 先以股份进行补偿,不足部分以现金补偿. " 在承诺期届满后三个月内,公司应对精益达进行减值测试,如果发生 减值,宇通集团应进行补偿.

二、标的资产精益达

2016 年盈利预测实现情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对精益达

2016 年度盈利预测实现 情况进行了专项审核,并出具了《郑州宇通客车股份有限公司重大资产重 组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 (大华核字【2017】001509 号) ,精 益达盈利情况如下: 单位:万元 年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率

2016 年度 精益达包含非经常性 损益的净利润 61,856.17 70,433.41 8,577.24 113.87%

2016 年度 精益达扣除非经常性 损益后的净利润 60,180.45 63,885.67 3,705.22 106.16% 综上所述,2016 年度精益达实现了盈利预测指标.

三、标的资产精益达

2016 年末减值测试情况 公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对减值测试过程进行了 审核,根据其出具的《关于郑州宇通客车股份有限公司重组注入资产补偿 期满减值测试报告的专项审核报告》 (大华核字【2017】001510 号) ,精益 达100%股权未发生减值. 特此公告 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二零一七年三月二十七日