PDF《太平洋证券股份有限公司》

一、 公司特殊问题

1、请公司补充披露公司有限合伙股东水木长风私募投资基金备案申请进展 情况. 回复:

2015 年9月22 日,中国证券投资基金业协会核发了《私募投资基金备案证 明》 ,基金名称:北京水木长风股权投资中心(有限合伙) ;

管理人名称:北京水 木国鼎投资管理有限公司;

托管人名称:中国建设银行股份有限公司.该基金已 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要 求在中国证券投资基金业协会备案. 上述内容已在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 之

三、公司股权结 构 之

(二)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 之

3、股东主体适 格性 中进行补充披露.

2、公司存在机构投资者.请主办券商及律师补充核查公司、公司控股股东 等与上述机构之间有无签署对赌协议或其他投资安排. 回复: 公司目前现有三名机构投资者:水木启程、水木长风以及中海创.

2 (1)股东水木启程及水木长风的投资入股情况 经核查,公司律师已向水木启程和水木长风进行了询证,该两名机构投资者 均已书面回复确认 受让取得华卓有限股权时,未与华卓有限及其股东、实际控 制人签订书面协议或达成其他投资约定;

在投资华卓精科及其前身华卓有限期 间,未与公司及其股东、实际控制人之间存在对赌协议或其他投资安排 . 同时,公司及公司控股股东、实际控制人朱煜已出具书面声明,确认: 水 木启程及水木长风都是通过股权转让方式获得公司股权,并未直接与公司(及其 前身华卓有限) 、公司股东、实际控制人签署任何协议,在其投资期间,亦未与 公司、 公司股东、 以及公司实际控制人之间达成任何对赌协议或其他投资安排 . (2)中海创投资入股情况 经核查,中海创与华卓有限及其股东于

2015 年4月21 日签订了《海淀区初 创期企业股权投资基金投资协议》 ,其中对于中海创的退出作出了如下安排: (1)投资人(指 中海创 ,下同)在协议生效后三个周期年届满时,有权 启动退出程序,投资人阶段性参股的起算日为协议生效之日. (2)投资人启动退出程序时,需符合以下条件之一:①完成阶段性参股目 标,被投资人(指 华卓有限 ,下同)顺利实现产业化,且可通过自身经营实 现滚动发展;

②被投资人股东会表决通过不再接受海淀区股权投资基金的投资;

③超过三个周期年, 根据实际情况需要退出的;

④满足协议约定的其他退出条件. (3)海淀区股权投资基金性质主要体现政府政策引导性, 不以盈利为目的. 海淀区股权投资基金形成的股权可按照公共财政的原则及有关规定, 采用股权转 让、股东回购及破产清算等方式适时退出,并且股权投资基金按照 保本原则 实现退出. (4)自本协议签订之日起满三个周期年,投资人有权启动正常退出程序. 投资人股权优先转让给被投资人的科技人员、经营管理人员、原始股东、创业投 资企业或海淀区股权投资基金指定的投融资机构, 具体受让股权实施方案由被投 资人自行决定. 转让价格为投资人出资本金及本金以中国人民银行公布的同期活 期存款利率计算的利息之和. 如上述人员或机构放弃购买股权,投资人可按市场

3 化方式退出,但如出现无人购买股权的情况,被投资人原股东应全部受让,被投 资人原第一大股东 (实际控制人) 在其他股东未受让投资人股权时, 有义务受让, 否则,被投资人原第一大股东(实际控制人)须一次性向投资人支付投资本金 30%的约定违约金(150 万元) . (5)在被投资人存在重大经营与财务风险时,投资人有权启动提前退出程 序. 被投资人原股东应受让投资人股权,受让价格为投资本金及本金以中国人民 银行公布的同期活期存款利率计算的利息之和. 如被投资人原股东未受让投资人 股权,被投资人第一大股东(实际控制人)应受让股权,如被投资人第一大股东 (实际控制人)无力回购,投资人可按照市场化方式退出,被投资人原股东须无 条件配合, 若市场化退出实际价格低于投资成本(投资本金及本金以中国人民银 行公布的同期活期存款利率计算的利息之和) ,则被投资人原股东需对差价承担 连带补足责任. 上述内容已在《公开转让说明书》