PDF《恒天凯马股份有限公司 关于预计2019年度日常关联交易的公告》

股票代码:900953 股票简称:凯马B 编号:临2019-010 恒天凯马股份有限公司 关于预计2019年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ??本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司 生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益.关联 交易依据市场价格公允交易, 不会对公司未来的财务状况和经营成果 产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不 构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖. ??山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采 购和销售载货汽车、向东风汽车股份有限公司销售商品;

山东凯马汽 车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购商品、 向恒天新能源汽 车有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交2018年度股东大会审 议.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 2019年4月11日,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了 《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 ,此前,公司将议案提交 独立董事进行事前认可, 独立董事同意将该议案提交公司第六届董事 会第三十五次会议审议. 在表决中关联董事李晓红先生、 邢国龙先生、 吴洪伟先生对该议案回避表决.公司独立董事孟令秋女士、任永平先 生、周慈铭先生发表独立意见认为,关联交易事项符合有关法律、法 规及公司规定,关联董事在审议相关议案时均回避表决,决策程序合 法. 山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购 和销售载货汽车、向东风汽车股份有限公司销售商品;

山东凯马汽车 制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购商品、 向恒天新能源汽车 有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交2018年度股东大会审议.

(二)2018 年度关联交易预计和执行情况 金额单位:万元 关联交 易类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联人

2018 年 预计数

2018 实际 发生额 预计金额与实际发生 金额差异的原因 备注向关联 方租入 资产 设备、建筑物 山东莱动内燃机有限公司

200 121 租赁资产减少 向关联 方购买 商品和 劳务 载货汽车 东风轻型商用车营销有限 公司

7000 4421 因市场需求原因,采 购量不及预期 发动机 潍柴动力股份有限公司

13000 11726 发动机 东风轻型发动机有限公司

300 业务调整,取消采购 计划 有色金属、配套 件 中国纺织对外经济技术合 作有限公司

12100 514 业务调整,采购量大 幅减少 工程设计及监理 服务 恒天(江西)纺织设计院有 限公司

36 注1小计

32400 16697 向关联 方销售 商品 载货汽车 东风轻型商用车营销有限 公司

32000 18608 市场需求影响,销量 不及预期 载货汽车及零部 件 东风汽车股份有限公司

1500 2097 需求增加,销量超出 预期 注2新能源汽车底盘 东风襄阳旅行车有限公司

500 市场需求影响,未实 现销售 发动机 山东莱动进出口有限公司

1800 202 市场需求影响,出口 不及预期 发动机及工装夹 具 天津中恒动力研究院有限 公司

1000 566 车身模具 恒天新能源汽车有限公司

8500 10 模具处于制造阶段, 尚未实现销售 汽车零配件 北京恒天鑫能新能源汽车 技术有限公司

11 销售汽车零配件 注3小计

45300 21494 注1:恒天(江西)纺织设计院有限公司系公司控股股东中国恒天集团有限公司全资子 公司, 南昌凯马有限公司委托其进行厂区改造工程项目的设计和监理服务, 是为了充分利用 关联方的专业技术和管理经验,推进项目进度,确保项目质量. 注2:由于市场需求增加,山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司销售载 货汽车及零部件有所增加. 注3:北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司系公司控股股东中国恒天集团有限公司的 四级子公司,2018 年向其销售汽车零配件. 上述关联交易事项, 公司均按照相关规定履行了董事会及股东大 会的审议决策程序,并及时进行了信息披露.

(三)2019 年度日常关联交易预计金额和类别 金额单位:万元 关联交 易类别 按产品或劳务 等进一步划分 关联人

2019 年 预计数

2018 年实 际发生额 增减变化原因 向关联 方租入 资产 设备、建筑物 山东莱动内燃机有限公司

150 121 向关联 方购买 商品和 劳务 载货汽车 东风轻型商用车营销有限公司

7000 4421 预计市场需求有所扩 大,采购量相应增加. 发动机 潍柴动力股份有限公司

25000 11726 预计市场需求有所扩 大,采购量相应增加 配套件 中国纺织对外经济技术合作有 限公司

200 514 工程设计及监 理服务 恒天(江西)纺织设计院有限 公司

20 36 小计

32220 16697 向关联 方销售 商品 载货汽车 东风轻型商用车营销有限公司

32000 18608 预计订单有所增加 载货汽车及零 部件 东风汽车股份有限公司

4000 2097 预计订单有所增加 纯电动汽车 北京恒天鑫能新能源汽车技术 有限公司

300 11 车身模具 恒天新能源汽车有限公司

8500 10 预计车身模具完工并实 现销售 发动机 山东莱动进出口有限公司

1000 202 预计出口市场有所增加 发动机及工装 夹具 天津中恒动力研究院有限公司

500 566 小计

46300 21494

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、山东莱动内燃机有限公司 法定代表人:尉佳 注册地址:山东省莱阳市五龙北路40号 注册资本:11400万元 社会信用代码:913706821697715132 主营业务:制造销售系列车用、工程用、农用发动机,汽车,农 用汽车,农业机械,化工机械;

机械进出口;

房屋租赁,设备租赁, 场地租赁;

以自有资产投资及咨询. 财务状况(未经审计): 截至

2018 年12 月31 日, 资产总额为

37693 万元,净资产为

32969 万元.2018 年实现营业收入

2100 万元,净利 润600 万元.

2、中国纺织对外经济技术合作有限公司 法定代表人:黄联生 注册地址:北京市朝阳区建国路99号 注册资本:24000万元 社会信用代码:91110000100002222U 主营业务: 货物进出口;

技术进出口;

代理进出口;

工程总承包;

机械设备安装、调试及维修服务;

技术开发、转让、咨询、服务和推 广;

销售金属矿产品、金属材料、煤炭 财务状况(未经审计):截至

2018 年12 月31 日,资产总额为 297765.52 万元,净资产为 84529.86 万元.2018 年实现营业收入

711025 万元,净利润

1191 万元.

3、东风汽车股份有限公司 法定代表人:雷平 注册地址:湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢 注册资本:200000万元 社会信用代码:9142000070689187XB 主营业务:汽车(小轿车除外) 、汽车发动机及零部件、铸件的 开发、设计、生产、销售;

机械加工、汽车修理及技术咨询服务. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 财务状况(未经审计) :截至2018年12月31日,资产总额为 1962971.34万元,净资产为714319.95万元.2018年实现营业收入 1442063.14万元,净利润55388.2万元.

4、东风轻型商用车营销有限公司 法定代表人:丁绍斌 注册地址:湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号 注册资本:10000万元 社会信用代码:91420000710938685A 主营业务: 在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽 车(不含九座及九座以下品牌乘用车) 、配件及相关产品(含代理、 批发、零售)以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车(不 含九座及九座以下品牌乘用车) 、配件及相关产品(含代理、批发、 零售) ;

建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服 务网点;

东风集团品牌汽车租赁;

旧车交易业务. 财务状况(未经审计) :截至2018年12月31日,资产总额为 159686.5万元,净资产为-26054.27万元.2018年实现营业收入 597224.19万元,净利润-627.21万元.

5、潍柴动力股份有限公司 法人代表:谭旭光 注册地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 注册资本:799723.86万元 社会信用代码:913700007456765902 主营业务: 柴油机及配套产品的设计、 开发、 生产、 销售、 维修, 进出口. 财务状况:截至2018年12月31日,资产总额20527636.52万元, 股东权益6225932.78万元. 2018年实现营业总收入15925583.23万元, 净利润1162573.35万元.

6、山东莱动进出口有........