PDF《股票简称：中国重工》

股票简称:中国重工 股票代码:601989 中国船舶重工股份有限公司 注册地址:北京市海淀区昆明湖南路

72 号公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(申报稿)保荐人: (北京市建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 二一一年十一月 1-2-2-1 声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况.

投资者在做出 认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据.募集说明书 全文同时刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站. 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问. 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书 摘要相关章节.

1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经大公国际评级,根据大公国际出具的《中国船舶重工股份有 限公司

2011 年度可转换公司债券信用评级报告》大公报(D[2011]971 号)中国重工主 体信用级别为 AAA,本次可转换公司债券信用级别为 AAA. 公司本次发行的可转换公司债券上市后,大公国际将每年至少进行一次跟踪评级.

2、关于本公司的股利分配政策 本公司股利分配方案由董事会制订,经股东大会批准通过后实施.股东大会对股 利分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或红利股 份)的派发事项.本公司的所有股东按照其持有的股份比例分配. 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东 (含因可转换公司债券转股形成的股 东)均参与当期股利分配,享有同等权益. 根据《公司章程》 ,本公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分 配政策应保持连续性和稳定性. 公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积 金后,根据实际利润情况和现金流状况,可以采取现金或者股票方式分配股利,公司可 以进行中期现金分红. 公司采取现金方式分配股利的,分配的比例不得少于公司可分配 利润的百分之三十. 公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关 规定. 自上市以来,公司于

2009 年度、2010 年度和

2011 年度向股东分配的现金股利分 别为 2.95 亿元、4.34 亿元、9.97 亿元,分别占发行人

2009 年度、2010 年度和

2011 年 度实现的归属母公司所有者的净利润比例为 19.80%、27.12%和21.20%.最近三年以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属母公司所有者的净利润比例约 66.43%. 中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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3、关于本募集说明书摘要中财务数据口径 鉴于本公司设立于

2008 年3月18 日,于2009 年12 月16 日完成首次公开发行股 票并上市,因此公司于上市后披露了

2009 年、2010 年和

2011 年经审计的年度报告;

本公司于

2011 年2月15 日完成了重大资产重组, 根据公司实际情况及相关法律法规要 求,编制了本公司

2009 年、2010 年重组完成模拟口径的备考资产负债表和利润表,但 未编制现金流量表. 综上: (1)为便于投资者理解,本募集说明书摘要同时披露了重大资产重组完成 之前的实际报表口径的财务报表和重大资产重组完成之后的备考报表口径的财务报表;

(2)如非特别说明,本募集说明书摘要中引用的本公司

2009 年、2010 年的备考口径 的财务数据均为经审计的模拟备考口径数据,业务数据也为模拟备考口径;

(3)本募集 说明书摘要中引用的本公司

2011 年的财务数据已经审计.

4、关于本次发行所涉购买资产暨关联交易的实施进展 根据本公司

2011 年第四次临时股东大会审议通过的《中国船舶重工集团公司与中 国船舶重工股份有限公司附条件生效的股权转让协议》的约定,本公司在中国证监会发 行审核委员会审核通过本次可转债事项后, 可在募集资金到位前以自有资金向中船重工 集团支付不低于 50%的股权转让价款,并在募集资金到位后对该部分自有资金进行置 换. 目前,本公司已根据协议约定,及时实施了相关股权收购工作: (1)本公司于

2012 年3月19 日以自有资金向中船重工集团支付了股权转让价款 18.2 亿元(占收购总价款的 50.06%) ,本公司拟于本次可转债募集资金到位后将对该部 分自有资金进行置换. (2)截止

2012 年3月28 日,中船重工集团持有的武船重工 100%股权、河柴重工 100%股权、平阳重工 100%股权、中南装备 100%股权、江峡船机 100%股权、衡山机械 100%股权和民船设计中心 29.41%股权均已分别在当地工商管理部门完成股权过户登记 手续,相应的股权持有人已经变更为本公司.

5、公司盈利受造船业发展周期及原材料成本影响的风险 造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响,历史上呈现出长周期性特点.根据 中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

4 克拉克松研究公司的统计数据: (1)船舶完工量:上世纪

70 年代初造船业经历了快速 发展阶段,1974-1976 年造船完工量连续三年超过 4,000 万载重吨,80 年代又经历了巨 大的下滑,年均造船完工量 1,700 万载重吨,并且在

1988 年到达谷底;

1996 年年造船 完工量上升至 3,859 万载重吨后又持续上涨,尤其进入

21 世纪以来经历了新一轮的增 长期,2011 年已达到 17,002 万载重吨的历史高点. (2)新增订单:2007 年全球新增船 舶订单达到 27,109 万载重吨,处于历史高位;

但随着

2008 年全球金融危机的出现,全 球海运量萎缩,新增订单开始下降,2008 年、2009 年全球新增订单分别为 15,759 万载 重吨和 4,615 万载重吨.2010 年全球新增订单回升至 12,254 万载重吨后,2011 年新增 订单又出现下滑.

2011 年, 全球新增订单合计为 6,942 万载重吨, 较去年同期下降 43.3%. (3)船舶价格:2008 年9月克拉克松新船价格指数达 190,处于历史高位;

此后,随 着全球金融危机的加剧,全球宏观经济受到较大影响,船价开始回落,进入

2010 年开 始逐步企稳回升,目前已处于较为稳定的阶段,近一年以来维持在 136-142 左右. 船舶制造业的主要成本要素是金属原材料,主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等 有色金属. 原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响,从而影响本公司营业 利润.由于钢铁原材料供应的国际化,近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡.以我国 热轧钢板价格为例,自2009 年10 月以来持续上升,2011 年6月至

9 月以来保持在 4,700-5,000 元/吨的相对高位,

2011 年9月至

2012 年3月上旬又下滑至 4,200 元/吨左右,

2012 年3月中旬至今小幅恢复到 4,300 元/吨左右. 上述造船业的周期性特点及原材料成本的波动,将直接影响公司的经营情况、营业 收入情况及盈利能力.

6、收购目标公司未来运营的风险 本次发行部分募集资金将用于向中船重工集团收购武船重工等

7 家公司的股权. 虽 然该等目标公司与本公司主业相关,且在同一实际控制人下运营多年,但其与本公司可 能无法短期内达到最佳整合效果. 另一方面,收购完成后该等目标企业将纳入本公司的 经营和整合范围,其未来运营效果有可能无法完全达到预期状况.

7、募集资金投资项目的实施风险 本次发行的部分募集资金将用于舰船及海洋工程装备产业能力建设、 海洋工程及大 型船舶改装修理及拆解建设、能源环保装备及工程机械减速机制造等合计

11 个项目的 中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

5 建设.该等投资项目实施后,公司在舰船、海洋工程装备、能源环保装备、工程机械等 领域竞争力将得到提升. 但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变 化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响,可 能影响到项目的可行性和实际的经济效益,进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展 前景.

8、汇率波动的风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度. 公司建造的船舶中有部分以美元结算,美元兑人民币汇率未来的走势将对公司 的资产价值和盈利能力产生影响.

9、军工信息豁免披露带来的风险 公司是我国海军舰船装备的主要研制和供应商之一. 公司下属企业有多家国家重点 军工企业,其中大船重工、渤船重工的前身为国家核心军工企业;

同时,在本次发行募 集资金拟收购的目标资产中, 四家公司为国家重点军工企业,一家公司前身为国家核心 军工企业. 军工业务也是公司的重要收入来源之一,

2011 年, 公司的军工业务收入 47.36 亿元,占公司同期营业总收入的比例为 8.16%.随着我国海军建设的持续推进,预计公 司的军工业务收入有望持续提高, 公司的经营状况也与这一趋势相适应,体现了军工业 务的特点. 对于确需豁免披露的军工相关信息,国家国防科技工业局已于

2011 年11 月22 日 作出 《国防科工局关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券工作中特殊财务 信息豁免披露的批复》 (科工财审[2011]1314 号) ,对公司涉及的相关军工信息豁免披露 予以批准.上述军工信息的豁免披露可能影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判 断. 中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2-6 目录

第一节 本次发行概况

7

一、公司基本情况.7

二、本次发行的基本情况.8

三、本次发行的有关机构.20

第二节 主要股东情况

26

第三节 财务会计信息

28

一、财务报告及审计情况.28

二、公司最近三年的财务会计资料.29

三、主要财务指标.32

第四节 管理层讨论与分析

35

一、2009 年和

2010 年备考报表口径及

2011 年实际报表口径的财务分析.35

二、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素.45

第五节 本次募集资金运用情况

46

一、本次募集资金的运用计划.46

二、本次募集资金投资项目的具体情况.47

第六节 备查文件及查阅方式

59

一、备查文件.59

二、查阅方式.59 中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

7

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况 中文名称: 中国船舶重工股份有限公司 英文名称: China Shipbuilding Industry Company Limited 注册地址: 北京市海淀区昆明湖南路

72 号 注册资本: 14,667,706,496 元 法定代表人: 李长印 股票简称: 中国重工 股票代码:

601989 股票上市交易所: 上海证券交易所 设立日期:

2008 年3月18 日

电话: (010)8850

8596 传真: (010)8847

5234 邮政编码:

100097 国际互联网

网址: http://www.csicl.com.cn 电子

邮箱: [email protected] 公司的经营范围为:资产经营;

投资管理;

舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、 能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售;

进出口业务. 本公司主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通 装备及其他五大业务板块,是我国规模最大的造修船及海洋........