PDF《首长国际企业有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任 何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

首长国际企业有限公司SHOUGANG CONCORD INTERNATIONAL ENTERPRISES COMPANY LIMITED (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:697) 关连交易 於二零一八年三月二十八日,本公司之非全资附属公司首和与首钢基金、科力 及哈尔滨创投订立合夥协议,以成立合夥企业. 首钢基金乃首钢集团之全资附属公司.於本公告日期,首钢集团透过其附属公 司 (包括首钢基金) 於已发行股份总数中拥有约61.876%权益,为本公司之主要 股东及关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,订立合夥协议构成本公司之关 连交易.由於合夥协议项下本公司资金承诺与先前交易合并计算之适用百分比 率超过0.1%但低於5%,根鲜泄嬖虻14A章,订立合夥协议须遵守申报及公 告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. 合夥协议 於二零一八年三月二十八日,本公司之非全资附属公司首和与首钢基金、科力及 哈尔滨创投订立合夥协议,以成立合夥企业. 首和将担任合夥企业之普通合夥人及执行事务合夥人,其职责将包括 (其中包括) 召集和主持合夥人会议、主持合夥企业之日常营运管理、代表合夥企业、向基金 管理人推荐意向投资者及投资项目,以及配合基金管理人管理投资项目.

2 有关合夥协议订约方之资料 首钢基金主要从事非证券业务之投资、投资管理及谘询.首钢基金为首钢集团之 全资附属公司.於本公告日期,首钢集团透过其附属公司 (包括首钢基金) 於已发 行股份总数中拥有约61.876%权益,为本公司之主要股东及关连人士. 科力主要从事创业投资业务及创业投资基金管理服务业务.科力拥有首和30%权益. 首和为本公司之非重大附属公司,根鲜泄嬖虻14A.09条,科力并不视作本公 司之关连人士.就董事於作出一切合理查询后所知、所悉及所信,除作为本公司 之非重大附属公司之股东外,科力及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司 关连人士以外之第三方. 哈尔滨创投主要从事创业投资业务及创业投资基金管理服务业务.就董事於作出 一切合理查询后所知、所悉及所信,哈尔滨创投及其最终实益拥有人为独立於本 公司及本公司关连人士以外之第三方. 成立合夥企业 根镶沸橹蹩,订约方已同意成立合夥企业,有效期为八年.有效期内首 五年为投资期 ( 「投资期」 ) ,而有效期内最后三年为回收期 ( 「回收期」 ) ,合夥企业 在该期间内不得再进行任何投资.待合夥人会议协定后,合夥企业之有效期可续 期不超过十年,而投资期或回收期可续期两次,每次为一年. 合夥企业将从事中国法律允许之投资活动,并集中投资於停车场基建设施、智慧 城市、冰雪运动娱乐、地底综合管线、医疗健康及其他城市综合服务业领域,以 及先进之制造、机械人、未来 (互联网) 科技、媒体及通讯、新材料、云计算、大 健康及其他战略性新兴产业领域.合夥企业不应 (其中包括) 投资於上市公司、从 事担保、抵押、信托贷款、房地产业务或投资於另一创业投资基金或投资企业.

3 此外,合夥企业於黑龙江省之投资应不少於其可用投资总金额之60%,其中於哈 尔滨市之投资应不少於人民币1亿元.此外,合夥企业超过60%之投资应投资於城 市综合服务业领域,其余则投资於战略新兴产业领域. 注资合夥企业 合夥企业之目标认缴出资总额将为人民币6亿元,首和、首钢基金、科力及哈尔滨 创投将於合夥企业成立后担任创始合夥人及作出注资人民币4.06亿元: 认缴出资额 於合夥企业 之权益 百分比 持股性质 人民币 首和 6,000,000 1.478% 普通合夥人 首钢基金 200,000,000 49.261% 有限责任合夥人 科力 150,000,000 36.946% 有限责任合夥人 哈尔滨创投 50,000,000 12.315% 有限责任合夥人 总计 406,000,000 100% 於合夥企业成立后,基金管理人将负责分别向哈尔滨市经济技术开发区引导基金 (哈 尔滨越榕) 及社会资本筹集认缴资本人民币6,000万元及人民币1.34亿元.为免生疑, 哈尔滨市经济技术开发区引导基金 (哈尔滨越榕) 及其他潜在社会资本投资者并非 合夥协议之订约方及并无受约束以承诺认缴资本. 於合夥企业成立日期后12个月内,基金管理人有权自现有有限责任合夥人或引入 新投资者进行一次或多次筹集资金,从而吸引更多有限责任合夥人认缴合夥企业 资本.普通合夥人有权独立决定是否接纳有关有限责任合夥人加入合夥企业. 合夥企业之管理 合夥企业与首钢东北 (本公司之全资附属公司) 将订立委托管理协议.首钢东北将 担任基金管理人,提供投资管理及日常营运管理服务,包括备案、筹集资金、基 金信息披露及其他必要谘询服务.