PDF《南威软件股份有限公司 与》

股票简称:南威软件 股票代码:603636 南威软件股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 关于《南威软件股份有限公司公开发行可转 债申请文件的反馈意见》 之回复报告 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)

2018 年12 月1中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年12 月7日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (181804 号)已收悉,南威软件股份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 、 南威软件 )会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称 保荐机构 ) 、 福建天衡联合律师事务所 (以下简称 发行人律师 ) 、 福建华兴会计师事务所 (特 殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对反馈意见所列示的问题逐项进行了核查、 落实和说明, 现对 《南威软件股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )回复如下,请予以审核.

本反馈意见回复报告中的报告期特指

2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年1-9 月. 除另有说明外,本反馈意见回复报告所用简称与募集说明书所用简称一致.

2 目录重点问题一:3 重点问题二:6 重点问题三:9 重点问题四:19 重点问题五:21 重点问题六:23 重点问题七:25 重点问题八:35 重点问题九:36 重点问题十:38 重点问题十一:41 重点问题十二:77 重点问题十三:84 重点问题十四:88 重点问题十五:97 一般问题一:108 一般问题二:110 一般问题三:117

3 重点问题一: 根据申请文件,太极云软 61%股权尚未完成交割.请申请人补充披露: (1) 太极云软在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性情况和对发行人 收购及后续经营的影响;

(2)收购太极云软股权交割及工商变更事项进展情况, 各方未能依约履行的风险;

(3)收购完成后申请人对太极云软业务整合及发行 人整体业务协同发展的安排.请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见. 回复:

一、太极云软在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性情况和 对发行人收购及后续经营的影响

(一)太极云软在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性情况

1、太极云软挂牌期间经营合法合规

2015 年10 月21 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具编号为 股转系统函〔2015〕6943 号的《关于同意深圳太极云软技术股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 ,同意太极云软股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌,转让方式为协议转让,证券简称为太极云软,证券代码为 834127. 太极云软自挂牌以来,先后聘请东兴证券股份有限公司、平安证券股份有限 公司担任其持续督导主办券商, 挂牌期间太极云软未发生因信息披露问题而由主 办券商发布风险揭示公告的情形;

未受到中国证监会、全国中小企业股份转让系 统的行政处罚、行政监管措施或纪律处分;

未收到全国中小企业股份转让系统下 发的监管函或问询函;

亦未因重大违法违规行为受到各级行政部门的处罚.

2、太极云软摘牌程序合法合规

2018 年8月17 日,太极云软召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会全权办理拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终 止挂牌事宜的议案》等议案.2018 年9月3日,太极云软召开