PDF《南威软件股份有限公司 与》

2018 年第四次临

4 时股东大会,审议通过了上述议案.

2018 年10 月8日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司向太极云软出 具编号为股转系统函〔2018〕3383 号的《关于同意深圳太极云软技术股份有限 公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 ,太极云软股票自

2018 年10 月12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌. 太极云软已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就终止挂牌事宜履行了 必要的内部及外部审批程序,相关程序合法有效.

(二)对发行人收购及后续经营的影响 太极云软在挂牌期间经营情况合法合规, 不存在因重大违法违规行为受到各 级行政主管部门的处罚;

亦不存在本次收购完成后,因重大违法事宜对公司的整 体经营造成重大不利影响. 太极云软的股份终止挂牌履行了必要的内部及外部审 批程序,终止挂牌程序合法合规,不会对本次收购的交割事宜造成障碍. 本次收购完成后, 公司将充分利用太极云软在智慧政务、数据生态领域积累 的品牌、渠道、市场及技术优势,推动与公司现有业务的有机融合,积极发挥协 同效应,提升公司技术实力及市场份额,促进公司主营业务的快速发展.

二、公司收购太极云软股权交割及工商变更事项已完成,不存在未能依约 履行的风险 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准,太极云软股票自

2018 年10 月12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌.2018 年11 月22 日,太极 云软召开

2018 年第六次临时股东大会审议通过《关于公司章程变更的议案》 ,对 太极云软的股本结构进行了修订,修订后的《公司章程》明确记载了公司的股东 身份, 并确认了公司对太极云软的实缴股本额为 48,797,360 元, 占太极云软股本 总额的比例为 61.00%.修订后的《公司章程》已于

2018 年11 月28 日在深圳市 市场监督管理局完成备案;

同日, 公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业 (有 限合伙) 、深圳潇湘君辰企业(有限合伙) 、深圳得壹卓投资企业(有限合伙) 、 邱德强、 巩福和曾崛等

6 名交易对方签署确认函,确认本次交易的标的股份已完 成交割.至此,公司拟购买的太极云软 61.00%股份已完成交割,不存在未能依

5 约履行的风险.

三、收购完成后发行人对太极云软业务整合及发行人整体业务协同发展的 安排 本次交易完成后,公司将太极云软纳入合并报表,并将从管理、财务、研发 及市场等各方面进行统一整合, 充分发挥协同效应,促进公司主营业务的快速发 展. 管理方面:作为上市公司,公司在内部控制、法人治理、人力资源、规范管 理等方面具备明显的优势. 本次收购完成后,公司将自身完善的内控体系及先进 的管理理念应用于太极云软, 帮助太极云软完善公司治理结构,建立健全包括研 发、销售、采购、经营等在内的一系列内控制度,积极提升企业管理水平,推动 太极云软的健康发展. 财务方面:本次交易完成后,公司将太极云软与公司其他控股子公司一并纳 入公司的整体财务规划, 这将在很大程度上实现资源的优化配置,减少成本费用 的重复支出,有利于提高利润水平.本次交易完成后,太极云软可充分利用公司 作为上市公司的市场影响力积极通过多种渠道开展融资, 为其进一步提升技术水 平、扩大市场份额提供资金保障. 研发方面:太极云软是国内较早进入智慧政务、数据生态领域的品牌厂商, 其专注于电子政务领域的软件开发业务, 注重云计算等新一代信息技术的研发和 智慧城市等新领域的拓展,在软件开发、系统集成等领域拥有较强的技术优势. 太极云软的主营业务及技术水平与公司现有 互联网+政务服务 业务具有一定 的相似度.本次交易完成后,公司将统筹协调太极云软的研发团队,借鉴太极云 软在智慧政务领域的先进技术,与公司现有技术充分融合,取长补短,推动公司 整体技术水平的提升.此外,公司将统筹规划产品研发,将太极云软的产品纳入 公司整体产品目录,进一步丰富公司的产品结构. 市场方面:经过多年的经营,太极云软在西部地区、东北三省及华南地区建 立了较强的市场竞争优势;